ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 3/2563
เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลาง
และขนาดย่อมที่เป็นบริษัทจำกัด
_________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 64(2) และ (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
คำว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
คำว่า “วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม” “วิสาหกิจขนาดกลาง” “นิติบุคคลร่วมลงทุน” “กิจการเงินร่วมลงทุน” “ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ” “กรรมการ” และ “พนักงาน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม
ข้อ 2 ให้ผู้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ตามประกาศนี้
ข้อ 3 การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามประกาศนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) ผู้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นการทั่วไป
(2) การแจกจ่ายเอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย ผู้เสนอขายต้องแจกจ่ายให้ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น
ข้อ 4 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
(1) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ซึ่งไม่ขัดกับข้อจำกัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงาน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน นิติบุคคลร่วมลงทุน กิจการเงินร่วมลงทุน หรือผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ
(ข) การเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงาน และให้รวมถึงการเสนอขายต่อบุคคลใด ๆ เพื่อให้กรรมการหรือพนักงานได้รับประโยชน์จากหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นในที่สุด
(ค) การเสนอขายโดยวิสาหกิจขนาดกลางต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งการเสนอขายทุกครั้งรวมกันมีจำนวนผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 20 ล้านบาท ทั้งนี้ การคำนวณมูลค่าการเสนอขายดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเป็นเกณฑ์ การนับจำนวนผู้ลงทุนและการคำนวณมูลค่ารวมการเสนอขายหลักทรัพย์ตาม วรรคหนึ่ง (ค) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (ก) และ (ข) ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทำในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน
(2) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งไม่ขัดกับข้อจำกัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงาน
ข้อ 5 ให้ผู้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามประกาศนี้ รายงานผลการขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อสำนักงานภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2563
(นายวรวิทย์ จำปีรัตน์)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่มา: http://www.sec.or.th/