ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 17/2563
เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด
โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม
_________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ในประกาศนี้
“หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ
“วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม” หมายความว่า วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดที่เข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน
“วิสาหกิจขนาดกลาง” หมายความว่า บริษัทจำกัดที่เข้าลักษณะเป็นวิสาหกิจขนาดกลางตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน
“โครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน” หมายความว่า โครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุนที่จัดตั้งขึ้นตามความร่วมมือระหว่างสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมกับสำนักงาน
“นิติบุคคลร่วมลงทุน” (venture capital) หมายความว่า นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจการร่วมลงทุนในวิสาหกิจเริ่มต้น (startup) และจำกัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย
“กิจการเงินร่วมลงทุน” (private equity) หมายความว่า กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนร่วมกันของผู้ลงทุนตั้งแต่ 2 รายขึ้นไป โดยจำกัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย
(2) มีการมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้จัดการเงินทุนและทรัพย์สินที่เกิดจากเงินทุน
(3) มีนโยบายการลงทุนในกิจการอื่นผ่านการเข้าทำสัญญาการลงทุนในหุ้นหรือการสนับสนุนทางการเงินที่ก่อให้เกิดสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นในภายหลัง โดยมีส่วน ในการกำกับดูแลแผนธุรกิจ การดำเนินงานหรือการปรับปรุงการดำเนินงาน หรือการดำเนินการอื่นใดในลักษณะที่สะท้อนถึงการมีบทบาทต่อการดำเนินธุรกิจของกิจการดังกล่าว
“กรรมการ” หมายความว่า กรรมการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
“พนักงาน” หมายความว่า ผู้ซึ่งตกลงทำงานให้แก่บริษัทหรือบริษัทย่อยเนื่องจาก การจ้างแรงงาน โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทำงาน
“ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ” หมายความว่า ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามผู้ลงทุน ที่มีลักษณะเฉพาะ
คำว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” และ “บริษัทย่อย” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หมวด 1
การจัดทำ ยื่น หรือส่ง ข้อมูล
และเอกสารตามประกาศ
_________________
ข้อ 3 ภาษาที่ใช้ในการจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้ใช้ภาษาไทย
ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งเป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้ โดยมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นหรือส่งต่อสำนักงาน ต้องยื่นหรือส่งคำรับรองความถูกต้องของข้อมูลมาพร้อมกันด้วย
ข้อ 4 การยื่นหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
หมวด 2
อำนาจของสำนักงาน
_________________
ข้อ 5 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ไว้ก่อนหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในกรณีดังกล่าวได้
(1) บริษัทมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขหรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขตามประกาศนี้ได้
(2) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน
(3) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
หมวด 3
การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด
โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม
ที่เป็นบริษัทจำกัด
_________________
ข้อ 6 การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจำกัด หมายถึง การเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมต่อบุคคลที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน นิติบุคคลร่วมลงทุน กิจการเงินร่วมลงทุน หรือผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ
(ข) กรรมการหรือพนักงาน และให้รวมถึงการเสนอขายต่อบุคคลใด ๆ เพื่อให้กรรมการหรือพนักงานได้รับประโยชน์จากหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นในที่สุด
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยวิสาหกิจขนาดกลางต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งการเสนอขายทุกครั้งรวมกันมีจำนวนผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 20 ล้านบาท ทั้งนี้ การคำนวณมูลค่าการเสนอขายดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเป็นเกณฑ์การนับจำนวนผู้ลงทุนและการคำนวณมูลค่ารวมการเสนอขายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง (2) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (1) ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทำในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน
ข้อ 7 ให้วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดได้
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อได้จดข้อจำกัดการโอนสำหรับหุ้นกู้ที่เสนอขายกับสำนักงานตามวรรคสาม ทั้งนี้ ให้ถือว่าสำนักงานรับจดข้อจำกัดการโอนในวันที่สำนักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจำกัดการโอนดังกล่าวแล้ว
ข้อจำกัดการโอนตามวรรคสองต้องแสดงได้ว่า ผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวจะทำให้หุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขายตามข้อ 6 ได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก หรือเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ลงทุนตามข้อ 6 วรรคหนึ่ง (1) (ข) หรือ (2) ผู้ได้รับอนุญาตสามารถจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนตามข้อ 6 วรรคหนึ่ง (1) (ก) ได้
ข้อ 8 บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดให้มีสรุปข้อมูลสำคัญของหลักทรัพย์ตามแบบ Factsheet SME ท้ายประกาศนี้ เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถใช้ประกอบการพิจารณาลงทุน
(2) ไม่โฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายหรือกำลังเสนอขาย ต้องให้ข้อมูลกับ บุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จำเป็น เพื่อให้การเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กำหนดไว้ในข้อ 6 เท่านั้น
(3) รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสำนักงานภายในกำหนดเวลาดังนี้ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
(ก) กรณีเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ รายงานผลการขายหุ้นภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย
(ข) กรณีเสนอหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่
1. บริษัทมีหน้าที่รายงานผลการขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมที่เป็นบริษัทจำกัด
2. รายงานผลการขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ใช้สิทธิแปลงสภาพ
ประกาศ ณ วันที่ 12 มีนาคม พ.ศ. 2563
(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/