ในกรณีที่ค่าตอบแทนในปีที่ผ่านมาไม่สะท้อนค่าตอบแทนที่แท้จริง (เช่น มีการตั้งผู้บริหารใหม่จำนวนมากในปีปัจจุบัน) ให้ประมาณค่าตอบแทนดังกล่าวสำหรับปีปัจจุบันด้วย
ทั้งนี้ สำหรับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ให้แสดงค่าตอบแทนและจำนวนรายของกรรมการและผู้บริหารทุกคนของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักในปีที่ผ่านมาตามแนวทางข้างต้นด้วย
(3.2) ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)
ให้แสดงค่าตอบแทนอื่นและอธิบายลักษณะของค่าตอบแทนนั้น เช่น โครงการให้สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่ผู้บริหาร (อธิบายหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าว และสัดส่วนการได้รับหุ้นของผู้บริหารเมื่อเทียบกับจำนวนหุ้นหรือโครงการทั้งหมด) รวมทั้งเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางที่กำหนดไว้ใน (3.1)”
ข้อ 9 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นหัวข้อที่ 5.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล ในหัวข้อที่ 5. โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540
“5.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล
ให้ระบุนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่จะจ่ายให้ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนโยบายที่บริษัทย่อยจะจ่ายให้บริษัทด้วย”
ข้อ 10 ให้ยกเลิกความในหัวข้อที่ 7. คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการและผลการดำเนินงาน ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 29/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 15) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“7. คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ให้อธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับ ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ ปัจจัยที่เป็นสาเหตุหรือมีผลต่อฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน หรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว หากบริษัทเคยแจ้งแผนการดำเนินงานหรือประมาณการงบการเงินไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลรายงานประจำปี หรือแบบ 56-1 ให้อธิบายผลการปฏิบัติตามแผนดังกล่าวด้วย นอกจากนี้ หากมีแนวโน้มหรือความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลต่อฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญในอนาคตให้อธิบายด้วย นอกจากนี้ หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีโครงการในอนาคต ให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวโดยต้องอธิบายลักษณะโครงการ ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับ และปัจจัยที่อาจทำให้โครงการไม่สามารถดำเนินไปตามแผนได้เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ (goal) (ถ้ามี) ให้อธิบายเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ผู้บริหารของบริษัทมุ่งหวังไว้ในระยะเวลา 3-5 ปีข้างหน้า (อาจเป็นข้อมูลในเชิงตัวเลขหรือไม่ก็ได้)โดยให้เปิดเผยเฉพาะกรณีที่ผู้บริหารพร้อมจะเปิดเผยเป้าหมายดังกล่าว และจะมีการอธิบาย
ความคืบหน้าของการดำเนินงานตามเป้าหมายในการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของปีถัดไป เช่น บริษัทมีแผนที่จะมีส่วนแบ่งตลาดร้อยละ 20 ภายใน 3 ปีข้างหน้า หรือบริษัทมีแผนที่จะพัฒนาเทคโนโลยีการผลิตเพื่อลดต้นทุนการผลิตลงร้อยละ 10 ภายในปีนี้ เป็นต้น
ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ลงทุนทราบทิศทางของบริษัทในอนาคต และใช้เป็นแนวทางในการติดตามผลการ
ปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการของบริษัทต่อไป”
ข้อ 11 ให้ยกเลิกความในหัวข้อที่ 8. งบการเงิน ของแบบ 56-2 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“8. งบการเงิน
8.1 ให้แนบงบการเงินเปรียบเทียบของบริษัทและงบการเงินรวมเปรียบเทียบ(ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อย) ในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา ที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้วโดยไม่ตัดทอน
8.2 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
ให้แสดงค่าตอบแทนที่ผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ได้รับจากบริษัทและบริษัทย่อย โดยให้ระบุแยกเป็น
(ก) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)
(ข) ค่าบริการอื่น (non-audit fee)
การเปิดเผยค่าบริการอื่นให้แสดงข้อมูลของค่าบริการอื่นที่ได้จ่ายไปแล้วในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา และค่าบริการอื่นที่จะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา และประเภทของการให้บริการอื่น
ทั้งนี้ บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ให้รวมถึง
(1) คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของผู้สอบบัญชี
(2) กิจการที่มีอำนาจควบคุมสำนักงานสอบบัญชี กิจการที่ถูกควบคุมโดยสำนักงานสอบบัญชี และกิจการที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับสำนักงานสอบบัญชี ไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม
(3) กิจการที่อยู่ภายใต้อิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญของสำนักงานสอบบัญชี
(4) หุ้นส่วนหรือเทียบเท่าของสำนักงานสอบบัญชี
(5) คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของบุคคลตาม (4)
(6) กิจการที่ผู้สอบบัญชี บุคคลตาม (1) (4) หรือ (5) มีอำนาจควบคุมหรือมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญ ไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม
เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาลักษณะของการควบคุมหรือการมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญที่จะเข้าข่ายเป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีข้างต้น ให้นำนิยามตามมาตรฐานการบัญชีว่าด้วยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันมาใช้บังคับ”
ข้อ 12 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับกับงบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปีที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2548 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548
(นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์