ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 42/2563
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่
เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
___________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) มาตรา 43(3) และมาตรา 46แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2563 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2554
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 38/2555 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่9 สิงหาคม พ.ศ. 2555
(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2556 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่11 มีนาคม พ.ศ. 2556
(5) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2557 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่29 กันยายน พ.ศ. 2557
(6) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 47/2557 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557
(7) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558
(8) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 59/2558 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่13 กรกฎาคม พ.ศ. 2558
(9) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559
(10) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 43/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่12 ตุลาคม พ.ศ. 2559
ข้อ 3 ในประกาศนี้
“บริษัท” หมายความว่า บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด
“โครงการ” หมายความว่า โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
“สินทรัพย์” หมายความว่า สินทรัพย์ตามพระราชกำหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540
“ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้” (servicer) หมายความว่า ผู้ที่ให้บริการเรียกเก็บและรับชำระหนี้ที่เกิดจากการรับโอนสินทรัพย์ที่เป็นสิทธิเรียกร้อง และดำเนินการอื่นใดเพื่อประโยชน์ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” หมายความว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
“หุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ” หมายความว่า หุ้นกู้ที่ออกใหม่ไม่ว่าชนิดใด ๆแต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งมีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ
“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป
“หุ้นกู้แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้
“ข้อกำหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้
“สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสำนักงาน
“ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
“สถาบันการเงิน” หมายความว่า
(1) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
(2) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คำว่า “หุ้นกู้ระยะสั้น” “หุ้นกู้อนุพันธ์” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่”
“ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” “ผู้มีอำนาจควบคุม” “นิติบุคคลเฉพาะกิจ” และ “กิจการตามกฎหมายต่างประเทศ” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท
ภาค 1
บททั่วไป
_________________
หมวด 1
ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป
________________
ข้อ 4 ประกาศนี้เป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ซึ่งรองรับกรณีดังต่อไปนี้
(1) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กำหนดไว้ในภาค 1 และภาค 2
(2) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการในวงจำกัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กำหนดไว้ในภาค 1 และภาค 3
(3) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ สำหรับโครงการที่จะเสนอขายหุ้นกู้นั้นต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กำหนดไว้ในภาค 1 และภาค 4ผู้ขออนุญาตอาจกำหนดให้หุ้นกู้ที่ออกใหม่ซึ่งขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) มีการชำระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินบาทหรือสกุลเงินตราต่างประเทศก็ได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่กำหนดให้ชำระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ ให้ผู้ขออนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในภาค 5 ด้วย
ข้อ 5 ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการต่อสำนักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในแต่ละครั้ง
ข้อ 6 นิติบุคคลเฉพาะกิจที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ จะต้องเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยที่มีวัตถุประสงค์จำกัดเฉพาะการประกอบธุรกิจเฉพาะเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ไม่เคยได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอื่น เว้นแต่สิทธิเรียกร้องตามหุ้นกู้ดังกล่าวจะระงับไปทั้งหมดแล้ว
(2) โครงการสำหรับหุ้นกู้ที่ขออนุญาตเป็นไปตามข้อกำหนดของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการอนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุมัติจากสำนักงานแล้ว
ในกรณีสินทรัพย์ที่จะโอนไปยังนิติบุคคลเฉพาะกิจตามโครงการตามวรรคหนึ่งเป็นสิทธิเรียกร้องที่เกิดจากการอนุญาตให้ใช้สิทธิจากทรัพย์สินทางปัญญาของผู้มีสิทธิเสนอโครงการ ทรัพย์สินทางปัญญาดังกล่าวต้องจดทะเบียนหรือจดแจ้งกับกรมทรัพย์สินทางปัญญา หรือกับหน่วยงานอื่นในประเทศหรือต่างประเทศที่กำกับดูแลการจดทะเบียน จดแจ้ง หรือการอื่นใดในทำนองเดียวกันเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญานั้นแล้ว
(3) มีวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนในการนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายหุ้นกู้ไปชำระให้แก่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเพื่อเป็นค่าตอบแทนในการโอนสินทรัพย์ตามโครงการ
(4) ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการของนิติบุคคลเฉพาะกิจเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ และนิติบุคคลเฉพาะกิจจะเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่โดยให้ชำระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินบาท นิติบุคคลเฉพาะกิจจะต้องได้รับการอนุญาตให้ออกหุ้นกู้สกุลเงินบาทในประเทศไทยจากกระทรวงการคลัง
ข้อ 7 เอกสารหรือหลักฐานที่นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องยื่นต่อสำนักงานตามที่กำหนดในประกาศนี้ ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ ที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ 8 ในกรณีผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ หรือเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่โดยมีการชำระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ผู้เสนอขายหุ้นกู้อาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารต่อสำนักงานที่จัดทำเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ ทั้งนี้ หากข้อมูลหรือเอกสารดังกล่าวแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอื่น ผู้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ดำเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ
(2) ผู้เสนอขายหุ้นกู้ต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้นเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และไม่ได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย
ข้อ 9 ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสำนักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทำเป็นภาษาใดในครั้งแรก ให้จัดทำโดยใช้ภาษานั้นต่อไปทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็นสมควรและได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ข้อ 10 ในการจำหน่ายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจำหน่ายตราสารหนี้และใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย
หมวด 2
อำนาจของสำนักงาน
________________
ข้อ 11 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใด
กรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการตามคำขออนุญาตได้
(1) นิติบุคคลเฉพาะกิจหรือการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือประกาศนี้
(2) การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3) การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม
(4) การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน
ข้อ 12 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้ บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการที่ได้รับอนุญาตได้
(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุน ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว
(2) นิติบุคคลเฉพาะกิจมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(3) นิติบุคคลเฉพาะกิจมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันการผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
ข้อ 13 ในกรณีที่ปรากฏต่อสำนักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สำนักงานนำมาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ตามโครงการเปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสำนักงานก่อนการอนุญาต สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการนั้น ให้สำนักงานมีอำนาจดังต่อไปนี้
(1) สั่งให้นิติบุคคลเฉพาะกิจ กรรมการ หรือผู้บริหารของนิติบุคคลเฉพาะกิจ ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนด และระงับการอนุญาตให้ออกหุ้นกู้ตามโครงการหรือให้นิติบุคคลเฉพาะกิจระงับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากนิติบุคคลเฉพาะกิจ กรรมการ หรือผู้บริหารของนิติบุคคลเฉพาะกิจ ไม่สามารถชี้แจงหรือดำเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานอาจสั่งเพิกถอน การอนุญาตตาม (2) ได้
(2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สำนักงานคำนึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา
(1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
(2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อหุ้นกู้ตามโครงการนั้น
ข้อ 14 ในกรณีที่ปรากฏว่านิติบุคคลเฉพาะกิจเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการต่อประชาชนเป็นการทั่วไปหรือเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ มีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 16(4) ในการแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาต ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคำขออนุญาตในคราวต่อไป โดยคำนึงถึงความมีนัยสำคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกำหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 15 ปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อนิติบุคคลเฉพาะกิจ เมื่อพ้นระยะเวลาที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อนิติบุคคลเฉพาะกิจได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สำนักงานกำหนดแล้ว ไม่ให้สำนักงานนำข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคำขอในครั้งใหม่อีก
ในกรณีที่สำนักงานเห็นว่าเหตุที่ทำให้นิติบุคคลเฉพาะกิจมีลักษณะไม่เป็นไปตาม
ข้อ 16(4) เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกำหนดมาตรการป้องกันแล้ว สำนักงานอาจไม่นำข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้
ข้อ 15 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้สำนักงานอาจสั่งไม่ให้การอนุญาตสำหรับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดที่ได้รับอนุญาตมีผล สั่งระงับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการได้ แล้วแต่กรณี
(1) ผู้ที่จะเสนอขายหุ้นกู้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้
(2) การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการมีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์ เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน
(3) การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรืออาจทำให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน
ภาค 2
การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ
ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
_________________
หมวด 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
________________
ข้อ 16 นิติบุคคลเฉพาะกิจจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการในภาคนี้ได้ ต้องมีลักษณะเพิ่มเติมดังต่อไปนี้
(1) งบการเงินของนิติบุคคลเฉพาะกิจและงบการเงินรวมประจำงวดการบัญชีปีล่าสุดและงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคำขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) จัดทำขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(ข) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้
1. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของนิติบุคคลเฉพาะกิจและงบการเงินรวมหรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง
2. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสำคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
3. แสดงความเห็นว่าถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทำหรือไม่กระทำของนิติบุคคลเฉพาะกิจ หรือกรรมการหรือผู้บริหารของนิติบุคคลเฉพาะกิจ
(2) ไม่อยู่ระหว่างการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(ก) ค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา 56
(ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและจัดส่งต่อสำนักงานตามมาตรา 57 หรือค้างส่งรายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์
(ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สำนักงานแจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข หรือปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกันตามที่ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดำเนินการ
(ง) ปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือตามมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี
(3) มีกรรมการและผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(4) ในกรณีที่ผู้มีอำนาจควบคุมไม่ได้เป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าผู้มีอำนาจควบคุมมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม
(5) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาต นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องไม่เคยฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ หรือเงื่อนไขภายหลังการได้รับอนุญาตอย่างมีนัยสำคัญ
(6) แสดงได้ว่าผู้มีสิทธิเสนอโครงการต้องไม่มีลักษณะตามข้อ 17 เว้นแต่ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ผู้มีสิทธิเสนอโครงการดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเฉพาะตามที่กำหนดในข้อ 17(1) (ก)
(7) ไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกำหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จำกัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาต เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยนิติบุคคลเฉพาะกิจแสดงได้ว่ามีเหตุจำเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการจัดการเกี่ยวกับการเสนอขายอย่างเหมาะสมแล้ว
(8) ไม่มีเหตุที่ทำให้สงสัยว่ามีพฤติกรรมการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือในลักษณะที่อาจทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด
(9) ไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชำระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชำระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(10) ไม่อยู่ระหว่างผิดเงื่อนไขในการปฏิบัติตามข้อกำหนดสิทธิ
ข้อ 17 ผู้มีสิทธิเสนอโครงการต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 18
(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ ผู้มีสิทธิเสนอโครงการต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้
(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ
(ข) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสำคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะดังนี้
1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทำให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร
2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทำให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ
(ค) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่ทำให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุนหรือทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออำพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริง ในรายการหรือการดำเนินการที่มีนัยสำคัญ
(ง) เคยถอนคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสำนักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น
(2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการ ผู้มีสิทธิเสนอโครงการเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สำนักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น
ข้อ 18 มิให้นำความในข้อ 17(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้มีสิทธิเสนอโครงการซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดำเนินงานที่ทำให้ผู้มีสิทธิเสนอโครงการมีลักษณะตามข้อ 17(1) หรือ (2) แล้ว
ข้อ 19 นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
หมวด 2
วิธีการยื่นและการพิจารณาคำขออนุญาต
________________
ข้อ 20 ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการในแต่ละครั้งยื่นคำขออนุญาตมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 7
ข้อ 21 ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 20 ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจยื่นคำขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับคำขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่านิติบุคคลเฉพาะกิจได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสำนักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ
ข้อ 22 ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตต่อสำนักงานเมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ข้อ 23 นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาต
ข้อ 24 เมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ให้สำนักงานดำเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้นิติบุคคลเฉพาะกิจชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน และให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาภายใน 30 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากนิติบุคคลเฉพาะกิจ ในกรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้
ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจยื่นคำขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานก่อนที่สำนักงานจะเริ่มการพิจารณาคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน โดยสำนักงานจะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต
หมวด 3
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
________________
ข้อ 25 เมื่อได้รับอนุญาตจากสำนักงาน นิติบุคคลเฉพาะกิจอาจเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) เสนอขายหุ้นกู้รุ่นหนึ่งหรือหลายรุ่นในคราวเดียว
(2) เสนอขายหุ้นกู้รุ่นใหม่เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้รุ่นเดิมภายใต้วงเงินที่ระบุไว้ตามโครงการ โดยหุ้นกู้ที่เสนอขายเพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้เดิมนั้นจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) มีกำหนดระยะเวลาการไถ่ถอนไว้ไม่เกินอายุโครงการ
(ข) เป็นหุ้นกู้ที่เสนอขายภายใต้ข้อกำหนดสิทธิหลักฉบับเดียวกันหรือที่ให้สิทธิประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ไม่ด้อยไปกว่าผู้ถือหุ้นกู้รุ่นเดิมที่จะไถ่ถอน ทั้งนี้ หุ้นกู้แต่ละรุ่นอาจ มีข้อกำหนดในเชิงพาณิชย์ (commercial terms) ที่แตกต่างกันได้ เช่น อัตราดอกเบี้ย อายุ วันที่ออก วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน เป็นต้น
สำนักงานอาจผ่อนผันการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่งได้ หากนิติบุคคลเฉพาะกิจแสดงได้ว่าการออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่ขออนุญาตจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นกู้ที่นิติบุคคลเฉพาะกิจเคยออกและเสนอขายไปแล้ว
ข้อ 26 ในการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการที่ได้รับอนุญาตตามภาคนี้ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องดำเนินการจัดให้หุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายตามโครงการมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) มีคำเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คำเรียกชื่อหุ้นกู้ตามโครงการดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกำหนดไถ่ถอนและลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ตามโครงการ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน
(2) มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
(3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ตามโครงการ ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้ตามโครงการนั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง
(4) ในกรณีที่เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หุ้นกู้ดังกล่าวต้องเป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชำระหนี้คืนก่อนกำหนด (puttable) โดยมีการกำหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกำหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติมเท่านั้น
(5) จัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 32 ข้อ 27 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ตามโครงการดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชำระหนี้ตามหุ้นกู้ตามโครงการนั้นเมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้
(1) นิติบุคคลเฉพาะกิจถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย
(2) มีการชำระบัญชีเพื่อการเลิกนิติบุคคลเฉพาะกิจ
(3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ข้อ 28 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้ตามโครงการนั้น จะได้จัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการหรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ตามโครงการดังกล่าวต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ำประกันที่มีการดำเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคำนึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดำรงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ตามโครงการ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ทรัพย์สินที่เป็นหรือเกี่ยวข้องกับหลักประกันซึ่งเป็นทรัพย์สินอื่นใดที่ไม่ใช่ตราสารทางการเงิน ทรัพย์สินดังกล่าวต้องอยู่ในประเทศไทยและบังคับได้ตามกฎหมายไทย
(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคำนวณมูลค่าของหลักประกันต้องคำนึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทำขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้ตามโครงการนั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญในช่วงเวลาดังกล่าวให้นิติบุคคลเฉพาะกิจจัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่
ข้อ 29 ในกรณีการออกหุ้นกู้ตามโครงการมีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย นิติบุคคลเฉพาะกิจจะต้องดำเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย
ข้อ 30 ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องมีหนังสือถึงสำนักงานเพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกำหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลเฉพาะกิจและประทับตราสำคัญของนิติบุคคลเฉพาะกิจ (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสำคัญของข้อกำหนดสิทธิให้เป็นไปตามมาตรา 42
นอกจากรายการตามวรรคหนึ่งแล้ว ข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) รายการทั่วไปของโครงการ ซึ่งอย่างน้อยต้องระบุถึงชื่อและที่อยู่ของผู้มีสิทธิเสนอโครงการ รวมทั้งประเภท ลักษณะและมูลค่าของสินทรัพย์ที่นิติบุคคลเฉพาะกิจรับโอนมาจากผู้มีสิทธิเสนอโครงการ
(2) ข้อกำหนดให้นิติบุคคลเฉพาะกิจหรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เพื่อพิจารณาดำเนินการอันจำเป็นตามควรโดยไม่ชักช้า ในกรณีที่ผู้มีสิทธิเสนอโครงการนิติบุคคลเฉพาะกิจ หรือบุคคลอื่นใดที่เป็นคู่สัญญาที่มีภาระผูกพันตามสัญญาที่ก่อขึ้นเพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามโครงการ ไม่ปฏิบัติตามสัญญาในสาระสำคัญ
(3) ชื่อและที่อยู่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ และผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรอง (ถ้ามี) รวมทั้งข้อกำหนดให้การแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้รายใหม่ ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก่อนการแต่งตั้ง
(4) ข้อกำหนดให้นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องรายงานให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ทราบถึงการซื้อสินทรัพย์ รับโอน หรือโอนคืนสินทรัพย์ให้กับผู้มีสิทธิเสนอโครงการภายในกำหนดระยะเวลา 15 วันนับแต่วันสิ้นเดือนที่มีการทำรายการดังกล่าว
ข้อ 31 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้ตามโครงการภายหลังการออกหุ้นกู้ตามโครงการนั้น จะกระทำได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นไม่ได้ ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดของประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดำเนินการโดยชอบตามข้อกำหนดสิทธิ โดยนิติบุคคลเฉพาะกิจต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว พร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับในกรณีที่การดำเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิซึ่งได้กำหนดให้กระทำได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามโครงการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามโครงการต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้ตามโครงการ เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ตามโครงการ
ข้อ 32 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกำหนดสิทธิโดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสำคัญดังต่อไปนี้
(1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา
(2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ
(3) อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้นิติบุคคลเฉพาะกิจ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกำหนดสิทธิทุกประการ
(4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบำเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกำหนดไว้เป็นจำนวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(5) ข้อกำหนดให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องติดตามให้ผู้มีสิทธิเสนอโครงการ นิติบุคคลเฉพาะกิจ ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้และผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรอง (ถ้ามี) หรือบุคคลอื่นใดที่เป็นคู่สัญญาที่มีภาระผูกพันตามสัญญาที่ก่อขึ้นเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการดำเนินการตามสัญญาที่เกี่ยวข้องกับโครงการ
(6) การสิ้นสุดของสัญญา
ข้อ 33 นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ และจัดทำอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้งตามโครงการ
(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันหุ้นกู้ตามโครงการ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ำประกันเต็มจำนวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถ เพิกถอนได้ก่อนครบอายุของหุ้นกู้ตามโครงการความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้
(1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อสำนักงานว่าไม่สามารถทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ตามโครงการนั้นได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุดังกล่าวไม่ได้เกิดจากนิติบุคคลเฉพาะกิจ สำนักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทำโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สำนักงานกำหนดได้
(2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยมีเหตุจำเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จำเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ข้อ 34 นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่ออกและเสนอขายตามโครงการเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ตามโครงการดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น
ข้อ 35 ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจส่งรายงานดังต่อไปนี้ ต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 7
(1) รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ตามโครงการทั้งนี้ เมื่อนิติบุคคลเฉพาะกิจได้ส่งเอกสารต่อสำนักงานครบถ้วนแล้ว ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานแล้ว และให้นิติบุคคลเฉพาะกิจส่งสำเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสำนักงานภายใน 15 วันนับแต่วันแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามโครงการนั้น
(2) รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอน ทั้งนี้ ภายใน 15 วันนับแต่วันที่มีการไถ่ถอน
ข้อ 36 นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ดำเนินการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามโครงการ โดยต้องรับโอนสินทรัพย์ตามจำนวนขั้นต่ำที่ระบุไว้ในโครงการให้แล้วเสร็จภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่สำนักงานอนุมัติโครงการ ทั้งนี้ เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากคณะกรรมการ ก.ล.ต.
(2) ต้องเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการที่ได้รับอนุญาตให้แล้วเสร็จภายใน 3 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้รุ่นใหม่เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้รุ่นเดิมตามข้อ 25 (2)
(3) จัดให้มีผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ โดยอาจจัดให้มีผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรองด้วยก็ได้
ในกรณีที่ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้หรือผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรอง (ถ้ามี) ไม่ใช่ ผู้มีสิทธิเสนอโครงการ ผู้ให้บริการดังกล่าวต้องเป็นบุคคลดังนี้
(ก) สถาบันการเงิน
(ข) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
(ค) หน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นเพื่อบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของสถาบันการเงินตามกฎหมายหรือนโยบายของทางการ
(ง) นิติบุคคลที่มีลักษณะตามที่สำนักงานประกาศกำหนด ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงความสามารถในการให้บริการหรือการจัดให้มีระบบเพื่อรองรับการเรียกเก็บหนี้
(4) ปฏิบัติให้เป็นไปตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากสำนักงาน
(5) รายงานการผิดนัดชำระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 1 วันทำการนับแต่วันที่ปรากฏเหตุผิดนัด
ข้อ 37 ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้ที่ออกภายใต้โครงการที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกำหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ต้องระบุไว้ให้ชัดเจนในคำเรียกชื่อหุ้นกู้ด้วยว่าเป็นหุ้นกู้ที่ออกภายใต้โครงการที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายดังกล่าว และเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลหรือไม่
(2) เมื่อสถานะนิติบุคคลเฉพาะกิจสิ้นสุดลง ให้โอนสินทรัพย์และผลประโยชน์คงเหลือทั้งหมดกลับคืนให้ผู้มีสิทธิเสนอโครงการภายใน 30 วันนับแต่วันสิ้นสุดสถานะดังกล่าว เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร และให้รายงานการโอนสินทรัพย์และผลประโยชน์ดังกล่าวต่อสำนักงานตามข้อ 7 ภายใน 30 วันนับแต่วันสิ้นสุดสถานะของนิติบุคคลเฉพาะกิจ
ข้อ 38 สัญญาแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้อย่างน้อยต้องมีสาระสำคัญเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ดังต่อไปนี้
(1) การจัดให้มีระบบบัญชีสำหรับการปฏิบัติหน้าที่และจัดเก็บเอกสารที่เกี่ยวข้องแยกต่างหากจากส่วนงานอื่นของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้
(2) หน้าที่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้รายเดิมในการดำเนินการใด ๆ เพื่อให้ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้รายใหม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ โดยต้องกำหนดเหตุแห่งการเปลี่ยนแปลงผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ไว้ให้ชัดเจน
(3) การโอนเงินที่เรียกเก็บได้จากสินทรัพย์เข้าบัญชีของนิติบุคคลเฉพาะกิจซึ่งต้องกระทำโดยเร็วที่สุด แต่ต้องไม่เกิน 15 วันทำการนับแต่วันที่เรียกเก็บเงินได้ดังกล่าว โดยต้องกำหนดข้อห้ามนำเงินซึ่งได้รับมาเพื่อนิติบุคคลเฉพาะกิจไปใช้เพื่อการอื่นใด ในกรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจมีข้อตกลงที่จะหักกลบลบหนี้ค่าซื้อสินทรัพย์หรือค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์กับผู้มีสิทธิเสนอโครงการซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้ด้วย ผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้มีสิทธิหักค่าซื้อสินทรัพย์จากเงินที่เรียกเก็บได้แต่ต้องโอนเงินส่วนที่เหลือเข้าบัญชีของนิติบุคคลเฉพาะกิจภายในระยะเวลาเดียวกัน
(4) การจัดทำและนำส่งรายงานเป็นรายไตรมาส ซึ่งอย่างน้อยต้องแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับผลการเรียกเก็บเงินจากสินทรัพย์ และยอดสินทรัพย์คงเหลือของโครงการต่อนิติบุคคลเฉพาะกิจและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ภายใน 15 วันนับแต่วันสิ้นไตรมาสในกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรอง สัญญาแต่งตั้งผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรองต้องมีสาระสำคัญเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ให้บริการเรียกเก็บหนี้สำรองตามวรรคหนึ่งด้วย โดยอนุโลม
ภาค 3
การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการในวงจำกัด
_________________
ข้อ 39 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการในวงจำกัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสำนักงานตามหลักเกณฑ์การอนุญาตและการยื่นคำขออนุญาตในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวด 2 ทั้งนี้นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 3 ของหมวด 2 ด้วย
(2) การเสนอขายลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตาม (1) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 1 ของหมวด 3 ทั้งนี้ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 2 ของหมวด 3 ด้วย
หมวด 1
ลักษณะการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัด
________________
ข้อ 40 การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจำกัด
(1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ
(2) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
(3) เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่
(4) เสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้
(5) เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน โดยนิติบุคคลเฉพาะกิจต้องแสดงได้ว่า
(ก) มีเหตุจำเป็นและสมควร
(ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง
(ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว
ข้อ 41 การพิจารณาลักษณะการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดตามข้อ 40ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 40(1) หากเป็นกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใด ถือครองหุ้นกู้ตามโครงการแทนบุคคลอื่น ให้นับจำนวนผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้ตามโครงการนั้น
(2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 40(2) หรือการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 40(3) ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนดังกล่าวที่ได้จดข้อจำกัดการโอนไว้ไม่เกิน 10 ราย
ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ โดยให้ถือว่ากรณีดังกล่าวเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 40(1)
(3) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 40(3) ให้หมายความรวมถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ที่มีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วย
หมวด 2
การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัด
ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่
________________
ข้อ 42 ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 40(3)
ส่วนที่ 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
________________
ข้อ 43 นิติบุคคลเฉพาะกิจจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) นิติบุคคลเฉพาะกิจเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 16(1) (2) (3) (4) (6) (7) และ (9) ข้อ 17 และข้อ 18
(2) แบบแสดงรายการข้อมูลมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
(3) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการให้ออกหุ้นกู้ตามโครงการได้ เว้นแต่นิติบุคคลเฉพาะกิจเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ต้องได้รับมติให้ออกหุ้นกู้ตามโครงการที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดความในวรรคหนึ่งไม่ใช้กับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ข้อ 44 นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ส่วนที่ 2
การยื่นคำขออนุญาต
________________
ข้อ 45 นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องยื่นคำขออนุญาตและจดข้อจำกัดการโอน (ถ้ามี) กับสำนักงาน และให้นำความในข้อ 20 ข้อ 21 และข้อ 22 มาใช้บังคับกับการยื่นคำขออนุญาตในส่วนนี้ โดยอนุโลม
ข้อ 46 เมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ให้สำนักงานดำเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้นิติบุคคลเฉพาะกิจชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 45 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน และให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขอภายใน 30 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากนิติบุคคลเฉพาะกิจในกรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจยื่นคำขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนโดยสำนักงานจะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคหนึ่ง
ส่วนที่ 3
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
________________
ข้อ 47 ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในส่วนนี้
ข้อ 48 นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องดำเนินการให้หุ้นกู้ตามโครงการที่เสนอขายในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่มีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 25 และข้อ 26(1) (2) (3) และ (4)
(2) เป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และมีข้อความในใบหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการแต่ละครั้งแสดงว่านิติบุคคลเฉพาะกิจจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ตามโครงการไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ตามโครงการตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจำกัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน เว้นแต่กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 40(3) นิติบุคคลเฉพาะกิจสามารถจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่และผู้ลงทุนสถาบันก็ได้
(3) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 27
(4) กรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายหุ้นกู้ เอกสารดังกล่าวจะต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจำกัดการโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิให้ระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน
ข้อ 49 ในกรณีที่นิติบุคคลเฉพาะกิจประสงค์จะจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูลของนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อให้คำแนะนำในการกำหนดลักษณะ ข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการออกและเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต
(2) ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญตามที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน หรือข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
(3) วัตถุประสงค์การใช้เงิน
(4) แหล่งเงินทุนสำรองในการชำระหนี้
(5) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชำระหนี้นิติบุคคลเฉพาะกิจตามวรรคหนึ่งมีหน้าที่ต้องดำเนินการดังนี้ด้วย
(1) จัดส่งข้อมูลที่จำเป็นซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง
(2) จัดให้มีข้อตกลงให้ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานที่จัดทำขึ้นตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปี
ข้อ 50 นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) จัดให้การชักชวนหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในหุ้นกู้ตามโครงการต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ดำเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับหุ้นกู้ได้
(2) จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย
(3) ดำเนินการเกี่ยวกับข้อกำหนดสิทธิตามหลักเกณฑ์ในข้อ 30 ข้อ 31 และข้อ 32
(4) จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 33
(5) ดำเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 36(1) (2) (3) วรรคหนึ่ง และ (4)
(6) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกภายใต้โครงการที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกำหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 ต้องดำเนินการให้เป็นไปตามข้อ 37
(7) ยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น
(8) ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อนิติบุคคลเฉพาะกิจที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ตามโครงการ ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจำกัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ตามโครงการ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดกในการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง หากนิติบุคคลเฉพาะกิจจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องดำเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย
(9) ส่งรายงานตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 35 และข้อ 36(5)
หมวด 3
การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดลักษณะอื่น
ที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่
________________
ข้อ 51 ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดตามข้อ 40(1) (2) (4) และ (5)
ส่วนที่ 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
________________
ข้อ 52 การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนตามข้อ 40(1) (2) (4)และ (5) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อนิติบุคคลเฉพาะกิจปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) นิติบุคคลเฉพาะกิจมีลักษณะตามข้อ 16(7)
(2) จดข้อจำกัดการโอนสำหรับหุ้นกู้ตามโครงการที่จะเสนอขายกับสำนักงานโดยในการจดข้อจำกัดการโอนดังกล่าวต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่านิติบุคคลเฉพาะกิจจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจะทำให้หุ้นกู้ที่เสนอขายตามโครงการในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขายที่กำหนดในข้อ 40 ได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
(3) นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องได้รับมติให้ออกหุ้นกู้ตามโครงการได้ตามหลักเกณฑ์ในข้อ 43(3)
(4) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ นิติบุคคลเฉพาะกิจได้เสนอร่างข้อกำหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจำกัดการโอนตาม (2)
(5) ในกรณีที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในบทนิยามของคำดังกล่าว
(6) รายงานลักษณะหุ้นกู้ตามโครงการที่จะเสนอขายต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 7
ข้อ 53 ให้ถือว่าสำนักงานรับจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ตามข้อ 52(2) ในวันที่สำนักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจำกัดการโอนที่มีข้อความตามข้อ 52(2) ครบถ้วนแล้ว
ส่วนที่ 2
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
________________
ข้อ 54 ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม
(1) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดส่งรายงานตามข้อ 35 และข้อ 36(5)
(2) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับลักษณะของหุ้นกู้ตามข้อ 48
(3) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงิน (ถ้ามี) ตามข้อ 49
(4) หลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 50(5) และ (6)
(5) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ตามข้อ 50(8)
ข้อ 55 การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 40(1) นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้
(1) เสนอขายต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลรวมกันดังนี้
(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน
(ข) ผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลเฉพาะกิจซึ่งจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการนิติบุคคลเฉพาะกิจ โดยในการพิจารณานั้นจะต้องคำนึงถึงความเหมาะสมในการลงทุนและการมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุนผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลเฉพาะกิจตามวรรคหนึ่งได้แก่ กรรมการ ผู้บริหารของนิติบุคคลเฉพาะกิจ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และบริษัทในเครือของนิติบุคคลเฉพาะกิจ (บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือบริษัทร่วม) เพื่อประโยชน์ตามความในวรรคสอง คำว่า “บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน” หมายความว่า บริษัทย่อยตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกันไม่ว่าบริษัทย่อยนั้น จะอยู่ในชั้นลำดับใด ๆ
(2) ไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือ มีจำนวนอยู่ในวงจำกัดตามที่กำหนดไว้ในข้อ 40(1) เท่านั้น
ข้อ 56 การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 40(2)นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยให้ดำเนินการดังนี้
(ก) จัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 42 และดำเนินการให้เป็นไปตามข้อ 31 วรรคหนึ่ง
(ข) จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย
(2) ยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยรับพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น
ข้อ 57 การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการในวงจำกัดตามข้อ 40(4) และ (5) นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการดังกล่าว และหากมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจำนวนอยู่ในวงจำกัดตามที่กำหนดไว้ในข้อ 40(4) และ (5) เท่านั้น
ภาค 4
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสำหรับโครงการ
ที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
_________________
ข้อ 58 ความในส่วนนี้ให้ใช้บังคับเฉพาะกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ โดยหุ้นกู้ที่เสนอขายมีข้อตกลงที่จะชำระดอกเบี้ย และไถ่ถอนหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ
ข้อ 59 นิติบุคคลเฉพาะกิจจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามภาคนี้ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) สามารถแสดงได้ว่าการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ที่ยื่นขออนุญาตจะกระทำต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
(2) สามารถแสดงได้ว่าการซื้อขาย หรือการโอนหุ้นกู้ที่ยื่นขออนุญาตไม่ว่าทอดใด ๆ จะกระทำในต่างประเทศ
ข้อ 60 ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามภาคนี้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) เสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 25
(2) ต้องมีคำเรียกชื่อหุ้นกู้ตามโครงการ อัตราดอกเบี้ย และมูลค่าไถ่ถอนที่เป็นไปตามข้อ 26(1) (2) และ (3)
(3) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 36(1) (2) (3) วรรคหนึ่ง (4) และ (5)
(4) ดำเนินการให้เป็นไปตามข้อ 37 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกภายใต้โครงการที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกำหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540
ข้อ 61 ในกรณีที่มีการจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้มีการขอความเห็นชอบบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะได้รับความเห็นชอบต่อเมื่อสามารถแสดงได้ว่าบุคคลนั้นมีคุณสมบัติอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายแห่งประเทศใดประเทศหนึ่งที่จะเสนอขายหุ้นกู้นั้นหรือประเทศที่จะนำหุ้นกู้ดังกล่าวไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
(2) เป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายของประเทศใดประเทศหนึ่งที่จะเสนอขายหุ้นกู้นั้นหรือประเทศที่จะนำหุ้นกู้ดังกล่าวไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อแสดงได้ว่ากฎหมายของประเทศดังกล่าวมีข้อห้ามการจัดตั้งทรัสต์การให้ความเห็นชอบผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่ง ไม่อยู่ภายใต้บังคับของประกาศอื่นที่เกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่ออกตามมาตรา 41(3) และมาตรา 46
ข้อ 62 ให้นิติบุคคลเฉพาะกิจหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากนิติบุคคลเฉพาะกิจแจ้งให้ธนาคารแห่งประเทศไทยทราบถึงการขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศภายใน 3 วันทำการนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แนบเอกสารประกอบการเสนอขายไปพร้อมกับการแจ้งดังกล่าวด้วย
ภาค 5
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเฉพาะสำหรับโครงการที่จะเสนอขาย
หุ้นกู้ที่ออกใหม่เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ
_________________
ข้อ 63 ความในส่วนนี้ให้ใช้บังคับเฉพาะกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามโครงการที่มีข้อตกลงให้ชำระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ
ข้อ 64 เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางในการควบคุมการใช้เงินตราต่างประเทศสำหรับผู้ลงทุนที่ธนาคารแห่งประเทศไทยยังไม่ได้อนุมัติให้ลงทุนในเงินตราต่างประเทศได้โดยตรง หรือผู้ลงทุนในหุ้นกู้ตามโครงการไม่ได้เป็นผู้ลงทุนตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนในตราสารในต่างประเทศและอนุพันธ์ นิติบุคคลเฉพาะกิจต้องจัดให้การเสนอขายหุ้นกู้ตามโครงการกระทำโดยบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือการค้าหลักทรัพย์
ภาค 6
บทเฉพาะกาล
_________________
ข้อ 65 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 66 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 13/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ประกาศ ณ วันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2563
(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/