ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 17/2548
เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล
การเสนอขายหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 13)
__________________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 64(3) มาตรา 69(11) มาตรา 70(9) และ มาตรา 71(5) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (5) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2545 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(5) “ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายความว่า
(ก) ธนาคารพาณิชย์
(ข) บริษัทเงินทุน
(ค) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการบริหารกองทุนส่วนบุคคลหรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
(ง) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์
(จ) บริษัทประกันภัย
(ฉ) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ หรือนิติบุคคลอื่นที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(ช) ธนาคารแห่งประเทศไทย
(ซ) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ
(ฌ) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
(ญ) กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ
(ฎ) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
(ฏ) กองทุนรวม
(ฐ) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (ก) ถึง (ฏ) โดยอนุโลม”
ข้อ 2 ให้ยกเลิก (5/1) และ (5/2) ในข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2545 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2545 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน“(3) การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนสถาบัน”
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2545 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน“(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนสถาบัน”
ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 10 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2545 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 10 การคำนวณมูลค่าการเสนอขายหรือการนับจำนวนผู้ลงทุนตามข้อ 7 และข้อ 9 ให้เป็นดังนี้
(1) การคำนวณมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามข้อ 7(1) ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 7(3) และที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามข้อ 7(4)
(2) การนับจำนวนผู้ลงทุนในหุ้นตามข้อ 7(2) หรือจำนวนผู้ลงทุนในหลักทรัพย์ตามข้อ 9(1) ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 7(3) หรือข้อ 9(2) ตามแต่กรณี
ทั้งนี้ การคำนวณมูลค่าการเสนอขายหรือการนับจำนวนผู้ลงทุนตาม (1) หรือ (2) ไม่จำต้องคำนึงว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทำในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน”
ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในวรรคสองและวรรคสามของข้อ 11/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2545 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“เว้นแต่กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานตามวรรคสาม การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งในลักษณะดังต่อไปนี้ ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามส่วนนี้
(1) กองทุนรวมนั้นมิได้จำกัดการเสนอขายหน่วยลงทุนเฉพาะแก่ผู้ลงทุนสถาบัน
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ให้กองทุนรวมนั้นเป็นไปตามข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้เสนอขายหลักทรัพย์กับบริษัทจัดการ โดยบริษัทจัดการดังกล่าวไม่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้น ในระดับเดียวกับการบริหารกองทุนรวมทั่วไป และ
(3) มีการลงทุนของกองทุนรวมในหลักทรัพย์ที่เสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) ลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขายของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในแต่ละครั้งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกองทุนรวมนั้น หรือ
(ข) ลงทุนในหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่ารวมของหลักทรัพย์ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมที่มีลักษณะตามที่กำหนดในวรรคสอง โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมนั้นเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่ผู้ลงทุนสถาบัน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวยื่นคำขอความเห็นชอบต่อสำนักงาน พร้อมทั้งคำชี้แจงและเอกสารหลักฐานประกอบ และให้สำนักงานมีอำนาจให้ความเห็นชอบให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์สามารถเสนอขายหลักทรัพย์แก่
กองทุนรวมในฐานะเป็นผู้ลงทุนสถาบันในครั้งนั้นได้”
ข้อ 7 ให้ยกเลิกความใน (1) โครงสร้างการจัดการ ของหัวข้อที่ 9. การจัดการ ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(1) โครงสร้างการจัดการ :
(1.1) ให้อธิบายโครงสร้างกรรมการบริษัทว่าประกอบด้วยคณะกรรมการ
ทั้งหมดกี่ชุด เช่น คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าจ้างผู้บริหาร เป็นต้น และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด
(1.2) ให้ระบุรายชื่อกรรมการ และหากกรรมการรายใดเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการในชุดอื่นตาม (1.1) ให้ระบุให้ชัดเจน นอกจากนี้ ให้ระบุหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ได้แก่ คุณสมบัติ และกระบวนการสรรหา ด้วย
(1.3) จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปีที่ผ่านมา
(1.4) ให้ระบุรายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี) และรายชื่อของเลขานุการบริษัท
ทั้งนี้ ให้แนบข้อมูลของกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาล่าสุด ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ (เช่น การอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)) ประสบการณ์หลักที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และประวัติการกระทำผิด รวมทั้งรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย ตามเอกสารแนบ”
ข้อ 8 ให้ยกเลิกความใน (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ของหัวข้อที่ 9. การจัดการ ในส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ให้อธิบายในประเด็นดังนี้
(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน
(ก) ให้แสดงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละรายในปีที่ผ่านมา โดยให้ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเท่านั้น ในกรณีที่กรรมการได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารตาม (ข) ด้วย ให้แยกระบุค่าตอบแทนไว้ใน (ข) และให้อธิบายลักษณะค่าตอบแทนด้วย (เช่น ค่าตอบแทนกรรมการรายนาย ก เท่ากับ xx บาท ในปี 25xx โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลดำเนินงานของบริษัท เป็นต้น)
(ข) ให้แสดงค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทในปีที่ผ่านมา และให้อธิบายลักษณะค่าตอบแทนด้วย (ในข้อนี้ คำว่า “ผู้บริหาร” ให้หมายความว่า ผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงินหากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่)
ในกรณีที่ค่าตอบแทนในปีที่ผ่านมาไม่สะท้อนค่าตอบแทนที่แท้จริง(เช่น มีการตั้งผู้บริหารใหม่จำนวนมากในปีปัจจุบัน) ให้ประมาณค่าตอบแทนดังกล่าวสำหรับปีปัจจุบันด้วย
ทั้งนี้ สำหรับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) ให้แสดงค่าตอบแทนและจำนวนรายของกรรมการและผู้บริหารทุกคนของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักในปีที่ผ่านมาตามแนวทางข้างต้นด้วย
(3.2) ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)ให้แสดงค่าตอบแทนอื่นและอธิบายลักษณะของค่าตอบแทนนั้น เช่น
โครงการให้สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่ผู้บริหาร (อธิบายหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าว และสัดส่วนการได้รับหุ้นของผู้บริหารเมื่อเทียบกับจำนวนหุ้นหรือโครงการทั้งหมด) รวมทั้งเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางที่กำหนดไว้ใน (3.1)”
ข้อ 9 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (3) ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ในหัวข้อที่ 12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ของส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 “(3) ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ให้แสดงค่าตอบแทนที่ผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ได้รับจากบริษัทและบริษัทย่อย โดยให้ระบุแยกเป็น
(3.1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)
(3.2) ค่าบริการอื่น (non-audit fee)
การเปิดเผยค่าบริการอื่นให้แสดงข้อมูลของค่าบริการอื่นที่ได้จ่ายไปแล้วในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา และค่าบริการอื่นที่จะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา และประเภทของการให้บริการอื่น
ทั้งนี้ บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ให้รวมถึง
(ก) คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของผู้สอบบัญชี
(ข) กิจการที่มีอำนาจควบคุมสำนักงานสอบบัญชี กิจการที่ถูกควบคุมโดยสำนักงานสอบบัญชี และกิจการที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับสำนักงานสอบบัญชี ไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม
(ค) กิจการที่อยู่ภายใต้อิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญของสำนักงานสอบบัญชี
(ง) หุ้นส่วนหรือเทียบเท่าของสำนักงานสอบบัญชี
(จ) คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของบุคคลตาม (ง)
(ฉ) กิจการที่ผู้สอบบัญชี บุคคลตาม (ก) (ง) หรือ (จ) มีอำนาจควบคุมหรือมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญ ไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม
เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาลักษณะของการควบคุมหรือการมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญที่จะเข้าข่ายเป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีข้างต้น ให้นำนิยามตามมาตรฐานการบัญชีว่าด้วยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันมาใช้บังคับ”
ข้อ 10 ให้ยกเลิกความในส่วนที่ 4 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 28/2546 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ส่วนที่ 4 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล
1. ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
1.1 กรรมการบริหารทุกคนและผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ให้ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูล พร้อมทั้งมอบอำนาจให้บุคคลใดลงนามกำกับเอกสารในแบบแสดงรายการข้อมูลแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังนี้“ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ฉบับนี้แล้ว และด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการบริหารของบริษัทหรือผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ข้าพเจ้าขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่น
สำคัญผิด หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ นอกจากนี้ ข้าพเจ้าขอรับรองว่า
(1) งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่ประกอบเป็นส่วนหนึ่งของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว
(2) ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดี เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
(3) ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว และข้าพเจ้าได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ ........................ ต่อผู้สอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องแล้ว ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้..................... เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ ........................ กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลแล้วดังกล่าวข้างต้น”
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ*
1. 2. 3. 4. 5. ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ
ผู้รับมอบอำนาจ
1.2 กรรมการคนอื่นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นอกจาก 1.1 ให้ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูล พร้อมทั้งมอบอำนาจให้บุคคลใดลงนามกำกับเอกสารในแบบแสดงรายการข้อมูลแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังนี้
“ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ฉบับนี้แล้ว และด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการบริษัท ข้าพเจ้าไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่า ข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็นเท็จ ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่ข้าพเจ้าได้สอบทานแล้ว และไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่า ข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็นเท็จ ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ ............... เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ..................กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้สอบทานแล้วดังกล่าวข้างต้น”
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ*
1. 2. 3. 4. 5.
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ
ผู้รับมอบอำนาจ
2. ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยเจ้าของหลักทรัพย์
2.1 ให้เจ้าของหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล หากเจ้าของหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) พร้อมทั้งมอบอำนาจให้บุคคลใดลงนามกำกับเอกสารในแบบแสดงรายการข้อมูลแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังนี้ “ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ฉบับนี้แล้ว และด้วยความระมัดระวัง [ในฐานะผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคล
] ข้าพเจ้า ขอรับรองว่า/ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่า** ข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็นเท็จ ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่ข้าพเจ้าได้สอบทานแล้ว และไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่า ข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็นเท็จ ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้................ เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ ................... กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้สอบทานแล้วดังกล่าวข้างต้น”
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ*
1. 2. 3. 4. 5.
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ
ผู้รับมอบอำนาจ
2.2 พร้อมกันนี้ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบดังต่อไปนี้
2.2.1 กรรมการบริหารทุกคนและผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ให้ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูล โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังนี้
“ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่เจ้าของหลักทรัพย์ได้ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ฉบับนี้แล้ว และด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการบริหารของบริษัทหรือผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ข้าพเจ้าขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ นอกจากนี้ ข้าพเจ้าขอรับรองว่า
(1) งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่ประกอบเป็นส่วนหนึ่งของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว
(2) ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดี เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
(3) ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว และข้าพเจ้าได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่............ ต่อผู้สอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องแล้ว ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ ....................... เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ .......................กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลแล้วดังกล่าวข้างต้น”
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ*
1. 2. 3. 4. 5.
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ
ผู้รับมอบอำนาจ
2.2.2 กรรมการคนอื่นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นอกจาก 2.2.1 ให้ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูล โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังนี้
“ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ฉบับนี้แล้ว และด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการบริษัท ข้าพเจ้าไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่า ข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็นเท็จ ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่ข้าพเจ้าได้สอบทานแล้ว และไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่า ข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็นเท็จ ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้.................. เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ ............... กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้สอบทานแล้วดังกล่าวข้างต้น”
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ*
1. 2. 3. 4. 5.
ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ
ผู้รับมอบอำนาจ
(ยังมีต่อ)