ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 45/2564 เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  มาตรา 35 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2559 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1   ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป
ข้อ 2   ให้ยกเลิก
(1)  ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2558  เรื่อง การออกและ
เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่
9 เมษายน พ.ศ. 2558
(2)  ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 50/2558  เรื่อง การออกและ
เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 2)
ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558
(3)  ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2560  เรื่อง การออกและ
เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560
(4)  ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 6/2561  เรื่อง  การออกและ
เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561
(5)  ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 82/2563  เรื่อง การออกและ
เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 28 ธันวาคม พ.ศ. 2563


ข้อ 3   ในประกาศนี้
?ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ?  หมายความว่า   หลักทรัพย์ดังต่อไปนี้
                    (1)  ตราสารแสดงสิทธิของผู้ฝากทรัพย์สิน ซึ่งมีทรัพย์สินที่ฝากเป็นหลักทรัพย์ต่างประเทศ
                    (2)  ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง ซึ่งมีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหลักทรัพย์ต่างประเทศ
?หลักทรัพย์ต่างประเทศ?  หมายความว่า   หลักทรัพย์ที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
?ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ?  หมายความว่า   ตลาดหลักทรัพย์ซึ่งจัดตั้งขึ้นในต่างประเทศ
?การเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์?  หมายความว่า
การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศโดยใช้กลไกการซื้อขายผ่านระบบ
การซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (direct listing)
?ตลาดหลักทรัพย์?  หมายความว่า   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
?ข้อกำหนดสิทธิ?  หมายความว่า   ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออก
ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ และผู้ถือตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
?ธนาคารพาณิชย์?  หมายความว่า   ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจ
สถาบันการเงิน
?ผู้รับฝากต่างประเทศ?  หมายความว่า   ผู้รับฝากที่สามารถประกอบธุรกิจรับฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ตามกฎหมายของประเทศที่มีการประกอบธุรกิจดังกล่าว
?หน่วยงานกำกับดูแลต่างประเทศ?  หมายความว่า   หน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนต่างประเทศ
?โครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ?  หมายความว่า   โครงการจัดการลงทุน (collective investment scheme) ซึ่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศที่มีลักษณะทำนองเดียวกับกองทุนรวม โดยได้รับอนุญาต การจดทะเบียน หรือการดำเนินการอื่นใดในทำนองเดียวกันจากหน่วยงานกำกับดูแลที่มีอำนาจกำกับดูแลโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศนั้น
?หน่วย?  หมายความว่า   หลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ
(1)  หุ้นของบริษัท (investment company)
(2)  ใบทรัสต์ของทรัสต์ (unit trust)
(3)  ตราสารหรือหลักฐานแสดงสิทธิในทรัพย์สินของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ
?ประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ำโขง?  หมายความว่า   ประเทศที่อยู่ในกลุ่ม
อนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ำโขง (Greater Mekong Subregion : GMS) ซึ่งได้แก่ ราชอาณาจักรกัมพูชา สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว สาธารณรัฐแห่งสหภาพเมียนมาร์ สาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนามและสาธารณรัฐประชาชนจีน (เฉพาะมณฑลยูนนาน)
คำว่า ?ผู้บริหาร? ?ผู้มีอำนาจควบคุม? ?ผู้ลงทุนสถาบัน? และ ?แบบแสดงรายการข้อมูล? ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
ภาค 1
บททั่วไป
หมวด 1
ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป
                    ข้อ 4   ประกาศนี้ใช้บังคับกับการออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ เพื่อเป็นช่องทางการให้บริการอีกช่องทางหนึ่งแก่ผู้ลงทุนที่จะลงทุนในหลักทรัพย์ต่างประเทศ โดยผ่านการถือหรือซื้อขายตราสารดังกล่าว  ทั้งนี้ ประกาศฉบับนี้ไม่ครอบคลุมถึงกรณีที่
ผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศยินยอมให้ใช้หลักทรัพย์ต่างประเทศดังกล่าวในการออกและเสนอขาย
ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ข้อ 5   การออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
และการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของผู้ออกตราสารดังกล่าว ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
          (1)  การออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ต้องขอ
และได้รับอนุญาตตามภาค 2  และยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 3
(2)  การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 4
          ข้อ 6   การออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ให้สามารถดำเนินการได้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
                    (1)  ออกและเสนอขายโดยการเปิดให้ผู้ลงทุนจองซื้อตามจำนวนและภายในระยะเวลา
ที่กำหนด (public offering) ในแบบแสดงรายการข้อมูล
                    (2)  ออกโดยการทยอยขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศซึ่งเป็น
การเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งจะกระทำได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ระบุ
การเสนอขายดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลแล้ว
                    ข้อ 7   การแจ้ง การยื่น หรือการส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
หมวด 2
อำนาจสำนักงาน
ข้อ 8   ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ตามคำขอได้
(1)  ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารดังกล่าว มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่า
ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารนั้นเข้าลักษณะเป็น
การหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือประกาศนี้
(2)  การเสนอขายตราสารดังกล่าวอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3)  การเสนอขายตราสารดังกล่าวอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อ
ตลาดทุนไทยโดยรวม
(4)  การเสนอขายตราสารดังกล่าวอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม
หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง
หรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน
ข้อ 9   ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผัน
ไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้ในการพิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้
มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตได้
(1)  มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้
ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุน
ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว
(2)  ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาต แล้วแต่กรณี มีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้
ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(3)  ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาต แล้วแต่กรณี มีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
การผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ  ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไข
ให้ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
ข้อ 10   ให้สำนักงานมีอำนาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่กำหนด
ในประกาศนี้ได้  หากผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล หรือได้ดำเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว
ข้อ 11   ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
หากสำนักงานเห็นว่ามีเหตุจำเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสำคัญเพียงพอต่อ
การตัดสินใจลงทุน ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศดำเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด
(1)  ชี้แจงหรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม
(2)  จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทำความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
หากผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่ดำเนินการตามที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายดังกล่าวไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานอีกต่อไป
ในการกำหนดให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศดำเนินการตามวรรคหนึ่ง สำนักงานอาจกำหนดให้ผู้เสนอขายดังกล่าวเปิดเผยการสั่งการ การดำเนินการ ข้อสังเกตของสำนักงาน หรือคำชี้แจงของผู้เสนอขายตราสารนั้นผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงาน ตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดด้วยก็ได้

ภาค 2
การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
หมวด 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
                    ข้อ 12   การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ จะได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
          (1)  ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ขออนุญาตมีลักษณะ
ตามที่กำหนดในส่วนที่ 1
(2)  ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศมีลักษณะตามที่กำหนดในส่วนที่ 2
(3)  ข้อกำหนดสิทธิมีรายการและสาระสำคัญตามที่กำหนดในส่วนที่ 3
ส่วนที่ 1
ลักษณะผู้ขออนุญาต
ข้อ 13   ผู้ขออนุญาตจะต้องมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1)  เป็นบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก)  ธนาคารพาณิชย์
(ข)  บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภท
การเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จำกัดเฉพาะหลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้หรือ
หน่วยลงทุน
(ค)  บริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยที่มีตลาดหลักทรัพย์ถือหุ้น
ไม่น้อยกว่าร้อยละ 99 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ซึ่งมีวัตถุประสงค์ในการออก
ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
(2)  มีระบบงานที่มีความพร้อมเพื่อรองรับกระบวนการออกตราสารแสดงสิทธิ
ในหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการดำเนินการตามข้อกำหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องเป็นระบบงาน
ในเรื่องดังต่อไปนี้
(ก)  ระบบการดูแลและตรวจสอบหลักทรัพย์ต่างประเทศให้มีจำนวนเพียงพอกับตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่จำหน่ายได้แล้วและยังไม่ได้ไถ่ถอน

(ข)  ระบบการดูแล ติดตาม และส่งผ่านผลประโยชน์ต่าง ๆ ที่เกิดจากหลักทรัพย์
ต่างประเทศให้แก่ผู้ถือตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศตามหลักเกณฑ์ในประกาศนี้
และตามข้อกำหนดสิทธิ
(ค)  ระบบการติดตามข้อมูลข่าวสารของหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการเปิดเผย
ในต่างประเทศ และการนำข้อมูลข่าวสารดังกล่าวมาเผยแพร่ต่อผู้ถือตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ เพื่อให้ผู้ถือตราสารดังกล่าวได้รับข้อมูลข่าวสารทันต่อเหตุการณ์ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลในลักษณะดังกล่าว รวมทั้งตามข้อกำหนดสิทธิ
(ง)  ระบบงานเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับการตั้งบุคคลต่างประเทศเป็นตัวแทน
ในการเก็บรักษาหลักทรัพย์ต่างประเทศ ดังนี้
                              1.  ระบบการพิจารณาคัดเลือกตัวแทน ซึ่งต้องเป็นผู้รับฝากต่างประเทศ
ที่มีระบบงานที่มีความพร้อมในการเก็บรักษาหลักทรัพย์ต่างประเทศ
                              2.  ระบบการตรวจสอบเพื่อสอบทานความถูกต้องของหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ฝากไว้กับผู้รับฝากต่างประเทศ กับรายการที่ปรากฏในบัญชีที่ผู้ขออนุญาตจัดทำขึ้น
                              3.  ระบบการดูแลและติดต่อประสานงานกับผู้รับฝากต่างประเทศ
เพื่อให้ผู้รับฝากต่างประเทศดังกล่าวสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างถูกต้องครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมาย
(3)  มีความพร้อมด้านบุคลากรเพื่อรับผิดชอบในการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
กับกระบวนการออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการดำเนินการตามข้อกำหนดสิทธิโดยบุคลากรดังกล่าวจะต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับลักษณะงาน
ที่รับผิดชอบ
(4)  ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ  การพิจารณา
ตามวรรคหนึ่งให้พิจารณาเฉพาะผู้ดำรงตำแหน่งในสาขาในประเทศไทย
(5)  ไม่อยู่ระหว่างถูกทางการ หรือหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมาย ไม่ว่าใน
ประเทศไทยหรือในต่างประเทศ สั่งให้แก้ไขปรับปรุงระบบงานหรือการดำเนินการใดที่อาจส่ง
ผลกระทบต่อการออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการปฏิบัติงานอันดีของ
ธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ



ส่วนที่ 2
ลักษณะของตราสารแสดงสิทธิ
ในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
          ข้อ 14   ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
          (1)  หลักทรัพย์ต่างประเทศตามตราสารดังกล่าว ต้องเป็นหลักทรัพย์ตามข้อ 15
          (2)  ตราสารดังกล่าวมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องตามหลักเกณฑ์ดังนี้
                    (ก)  เป็นการเปิดเผยข้อมูลโดยผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศต่อหน่วยงาน
กำกับดูแลต่างประเทศหรือตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
                    (ข)  ผู้ลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลตาม (ก) ที่เป็นภาษาอังกฤษ โดยข้อมูลภาษาอังกฤษนั้นอาจจัดทำโดยผู้ขออนุญาต ผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศ หรือหน่วยงานหรือ
สถาบันอื่นที่มีความน่าเชื่อถือก็ได้  ทั้งนี้ หากผู้ขออนุญาตเป็นผู้จัดทำหรือร่วมจัดทำข้อมูลภาษาอังกฤษ
ผู้ขออนุญาตต้องรับรองด้วยว่าข้อมูลที่จัดทำขึ้นนั้นมีสาระถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศได้เปิดเผยต่อหน่วยงานกำกับดูแลต่างประเทศหรือตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
          (3)  ตราสารดังกล่าวต้องรองรับสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ตามอัตราดังนี้
                    (ก)  กรณีตราสารที่ออกเป็นตราสารแสดงสิทธิของผู้ฝากทรัพย์สิน ต้องรองรับสิทธิในอัตรา 1 หน่วยตราสารต่อ 1 หน่วยหลักทรัพย์ต่างประเทศ
                    (ข)  กรณีตราสารที่ออกเป็นใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจาก
หลักทรัพย์อ้างอิง จะรองรับสิทธิในอัตราหลายหน่วยตราสารต่อ 1 หน่วยหลักทรัพย์ต่างประเทศ
หรืออัตราตาม (ก) ก็ได้
          ข้อ 15   หลักทรัพย์ต่างประเทศตามตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ต้องเป็นหลักทรัพย์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
          (1)  หลักทรัพย์ที่มีการซื้อขายในกระดานหลัก (main board) ของตลาดหลักทรัพย์
ของประเทศที่มีการกำกับดูแลตลาดทุนเป็นที่ยอมรับของสำนักงาน โดยต้องเป็นหลักทรัพย์ประเภท
ใดประเภทหนึ่งดังนี้
                    (ก)  หุ้นสามัญ
                    (ข)  หน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ ซึ่งมีลักษณะครบถ้วนตามหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศตามที่กำหนด
ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ  ยกเว้นหลักเกณฑ์ในเรื่องการจัดให้มีตัวแทน (local representative)
ในประเทศไทย
                    (ค)  ตราสารหรือหลักฐานแสดงสิทธิในทรัพย์สินของกองทุนต่างประเทศ
ที่มีนโยบายการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์หรือโครงสร้างพื้นฐาน ไม่ว่าจะจัดตั้งในรูปบริษัท
กองทรัสต์ หรือรูปแบบอื่นใด
          (2)  หุ้นสามัญที่มีการซื้อขายในกระดานหลัก (main board) ของตลาดหลักทรัพย์
ของประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ำโขง โดยหุ้นสามัญดังกล่าวมีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด
(market capitalization) เฉลี่ยย้อนหลัง 15 วันทำการติดต่อกันไม่น้อยกว่า 2,000 ล้านบาท
ส่วนที่ 3
รายการและสาระสำคัญของข้อกำหนดสิทธิ
ข้อ 16   ข้อกำหนดสิทธิต้องประกอบด้วยรายการและสาระสำคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1)  ลักษณะที่สำคัญของตราสาร โดยให้ระบุด้วยว่าตราสารที่ออกเป็นหลักทรัพย์ประเภทตราสารแสดงสิทธิของผู้ฝากทรัพย์สิน หรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจาก
หลักทรัพย์อ้างอิง
(2)  สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ออกตราสาร ซึ่งต้องรวมถึงหน้าที่
ในการดำรงหลักทรัพย์ต่างประเทศให้มีจำนวนไม่น้อยกว่าจำนวนตราสารทั้งหมดที่จำหน่ายได้แล้วและยังไม่ได้ไถ่ถอน
(3)  สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ถือตราสาร โดยเฉพาะอย่างยิ่งสิทธิที่จะได้รับผลประโยชน์จากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และกระบวนการใช้สิทธิเมื่อผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศมีการให้สิทธิประโยชน์แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ หรือการดำเนินการอื่นใดที่อาจส่งผลกระทบ
ต่อผู้ถือหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อจำกัดในการใช้สิทธิดังกล่าว
          ในกรณีที่ตราสารที่ออกเป็นหลักทรัพย์ประเภทใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์
ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง สิทธิตามวรรคหนึ่งต้องเป็นลักษณะเดียวกับหรือเทียบเคียงได้กับสิทธิที่
ผู้ถือหลักทรัพย์ต่างประเทศจะได้รับจากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศดังกล่าว
(4)  การขอมติและการประชุมผู้ถือตราสาร
(5)  ข้อกำหนดและเงื่อนไขในการออกและการไถ่ถอนตราสาร
(6)  ข้อกำหนดและเงื่อนไขในการยกเลิกตราสาร
(7)  การดำเนินการของผู้ออกตราสารในกรณีที่หลักทรัพย์ต่างประเทศ หรือ
ผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศ มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ เช่น การเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้
ของหลักทรัพย์ต่างประเทศ การเปลี่ยนธุรกิจหลัก หรือการควบรวมกิจการ เป็นต้น
(8)  การดำเนินการของผู้ออกตราสารในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่ทำให้ไม่สามารถ
จัดให้มีหลักทรัพย์ต่างประเทศในจำนวนที่เพียงพอกับตราสารที่จำหน่ายแล้วและยังไม่ได้ไถ่ถอน รวมทั้งข้อตกลงเกี่ยวกับการชดใช้ค่าเสียหายหรือมาตรการเยียวยาอื่น ๆ ที่ผู้ถือตราสารจะได้รับ
(9)  ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เรียกเก็บจากผู้ถือตราสาร
(10)  การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิ
(11)  กฎหมายที่ใช้บังคับ
ข้อ 17   กรณีตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ออกและเสนอขาย
ผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ นอกจากรายการและสาระสำคัญที่กำหนดตามข้อ 16 แล้ว  ข้อกำหนดสิทธิต้องมีรายการเกี่ยวกับมาตรการคุ้มครองผู้ถือตราสารหากผู้ออกตราสารไม่สามารถกระจายการถือตราสารได้ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ด้วย โดยต้องระบุอย่างชัดเจนถึงวิธีการในการให้สิทธิแก่ผู้ถือตราสารที่จะไถ่ถอนตราสาร การจัดให้มีการรับซื้อตราสาร หรือวิธีการอื่นใด
เพื่อจัดการความเสี่ยงเกี่ยวกับสภาพคล่องของตราสารดังกล่าว
หมวด 2
วิธีการยื่นและการพิจารณาคำขออนุญาต
ข้อ 18   ผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ที่ออกใหม่ ให้ยื่นคำขออนุญาตและเอกสารหลักฐานอื่นต่อสำนักงาน  ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
การขออนุญาตตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคำขอดังต่อไปนี้
(1)  คำขอพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาต
(2)  คำขอพิจารณาลักษณะของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ซึ่งแสดงรายชื่อและข้อมูลของหลักทรัพย์ต่างประเทศตามตราสารดังกล่าว
ข้อ 19   ให้ผู้ขออนุญาตชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตต่อสำนักงานเมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาต  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว  ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์
ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์


ข้อ 20   เมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาต พร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วน
ตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ให้สำนักงานดำเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการ
ที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้
ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้
(1)  ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตยื่นคำขอพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาตตามข้อ 18
วรรคสอง (1) และคำขอพิจารณาลักษณะของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศตามข้อ 18 วรรคสอง (2) มาพร้อมกัน ให้ดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 45 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน
(2)  ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 15 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานสำหรับคำขอพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาตตามข้อ 18 วรรคสอง (1) หรือคำขอพิจารณาลักษณะของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศตามข้อ 18 วรรคสอง (2)
ที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน
ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาตหรือลักษณะของตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศภายใน 10 วันทำการนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคำขอผ่อนผัน  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานก่อนที่สำนักงานจะเริ่มการพิจารณาตามวรรคสอง  ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน
โดยสำนักงานจะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคสอง
ข้อ 21   เมื่อได้รับแจ้งการอนุญาตตามข้อ 20 วรรคสองแล้ว ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ภายในมูลค่าที่ได้รับอนุญาตโดยไม่จำกัดจำนวนครั้งที่เสนอขาย  ทั้งนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในประกาศนี้
ข้อ 22   ภายหลังจากที่สำนักงานพิจารณาแล้วว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามหลักเกณฑ์
ที่กำหนดในส่วนที่ 1 ของหมวด 1 ในภาค 2 หากต่อมาปรากฏว่าผู้ขออนุญาตรายนั้นไม่สามารถดำรงลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว ให้ผู้ขออนุญาตแจ้งให้สำนักงานทราบโดยพลันพร้อมทั้ง
ระบุเหตุที่ทำให้ไม่สามารถดำรงสถานะดังกล่าวได้

ข้อ 23   ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ที่ออกใหม่  หากต่อมาผู้ได้รับอนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในส่วนที่ 1 ของ
หมวด 1 ของภาค 2 หรือตราสารมีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในส่วนที่ 2 ของหมวด 1 ของภาค 2  ให้การอนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศระงับลงเป็น
การชั่วคราวจนกว่าจะกลับมามีลักษณะที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว  ทั้งนี้ การระงับการอนุญาต
ไม่มีผลกระทบต่อตราสารที่ได้เสนอขายหรือออกไปแล้ว
          เมื่อผู้ได้รับอนุญาตหรือตราสารที่ได้รับอนุญาตกลับมามีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่ง ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งให้สำนักงานทราบโดยพลัน
          เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาลักษณะของตราสารตามวรรคหนึ่ง การคำนวณมูลค่า
หุ้นสามัญที่มีการซื้อขายในกระดานหลัก (main board) ของตลาดหลักทรัพย์ของประเทศกลุ่ม
อนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ำโขงตามข้อ 15(2) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
          (1)  กรณีเป็นตราสารที่ออกและเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
ให้คำนวณมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (market capitalization) เฉลี่ยย้อนหลัง 15 วันทำการติดต่อกัน
ก่อนวันที่มีการเสนอขายตราสารที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง
          (2)  กรณีเป็นตราสารที่ออกและเสนอขายด้วยวิธีอื่นนอกจาก (1) ให้คำนวณมูลค่า
หุ้นตามราคาตลาด (market capitalization) เฉลี่ยย้อนหลัง 15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกของ
การเสนอขายตราสารที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง
ข้อ 24   เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและตราสาร
แสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศก่อนการออกและเสนอขายตราสารที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง
ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดทำและบันทึกข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและลักษณะของตราสาร
แสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่แสดงว่ามีลักษณะเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในประกาศนี้
และให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดส่งข้อมูลและเอกสารดังกล่าวเมื่อสำนักงานร้องขอ
ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดเก็บข้อมูลและเอกสารตามวรรคหนึ่งให้ครบถ้วนอย่างน้อย
เป็นระยะเวลา 5 ปีนับแต่วันที่มีการออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ในแต่ละครั้ง
ส่วนที่ 3
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
ข้อ 25   ในการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้สำหรับการจำหน่ายหุ้นตามประกาศคณะกรรมการกำกับ
ตลาดทุนว่าด้วยการจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของ
บริษัทที่ออกตราสารทุน โดยอนุโลม
ความในวรรคหนึ่งมิให้นำมาใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้
(1)  กรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศผ่าน
ระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
(2)  กรณีที่ข้อกำหนดในส่วนนี้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่ง สำนักงานอาจกำหนดการอนุโลมใช้ในรายละเอียดให้เหมาะสมกับลักษณะของการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิ
ในหลักทรัพย์ต่างประเทศได้
ข้อ 26   ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวน หรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขาย
หรือลงทุนในตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ ดำเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภท
ที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ เว้นแต่
เป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1)  ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ประเภทนั้นอยู่แล้ว โดยผู้ได้รับ
อนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้สำหรับการให้บริการดังกล่าวตามประเภทของ
บริษัทหลักทรัพย์โดยอนุโลม  แต่ไม่รวมถึงข้อห้ามในการจัดสรร
(2)  การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศดังกล่าวเป็น
การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
          ข้อ 27   ในการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ หากหนังสือชี้ชวนยังมิได้ระบุราคาเสนอขายที่แน่นอนของตราสารดังกล่าว (เช่น ระบุเป็นช่วงราคา หรือสูตรการคำนวณ เป็นต้น) ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งเอกสารไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ ที่แสดงราคาเสนอขายที่แน่นอน  เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลดังกล่าวก่อนที่ผู้ลงทุนนั้นจะทำการจองซื้อตราสาร
          ความในวรรคหนึ่งมิให้นำมาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 28   ผู้ได้รับอนุญาตต้องเริ่มเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ที่เป็นหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่งในครั้งแรก ภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่ได้รับแจ้งการอนุญาตจากสำนักงานตามข้อ 20 วรรคสอง  หากไม่สามารถดำเนินการได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวแล้ว ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง
                    ข้อ 29   ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ตามข้อ 6(1) เป็นครั้งแรก หากสิ้นสุดระยะเวลาการเสนอขายตราสารดังกล่าวแล้วและปรากฏ
กรณีดังต่อไปนี้ ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง
(1)  มีผู้จองซื้อตราสารไม่ถึง 50 ราย
(2)  มีมูลค่าการจองซื้อตราสารรวมกันไม่ถึงจำนวนที่กำหนดไว้ดังนี้
          (ก)  20 ล้านบาท ในกรณีที่เป็นตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่
เป็นหุ้นที่ซื้อขายอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ำโขง
(ข)  50 ล้านบาท ในกรณีอื่นใดนอกจาก (ก)
ในกรณีตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ได้รับอนุญาตยกเลิกการขายตราสารในรอบการเสนอขายนั้นทั้งหมด และดำเนินการคืนเงินค่าจองซื้อแก่ผู้จองซื้อโดยไม่ชักช้า
          ข้อ 30   ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีรายการและสาระสำคัญ
ไม่ต่างจากร่างข้อกำหนดสิทธิที่ผ่านการพิจารณาของสำนักงานแล้ว เว้นแต่ข้อมูลเกี่ยวกับตราสาร
แสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศและข้อมูลเฉพาะสำหรับการเสนอขายตราสารดังกล่าวในแต่ละครั้ง
การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิจะกระทำได้ต่อเมื่อไม่เป็นการขัดแย้งกับข้อกำหนดตามประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
กรณีที่การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ หนังสือนัดประชุมผู้ถือตราสารต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุของการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิและผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือตราสาร
ข้อ 31   การออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1)  กรณีออกและเสนอขายโดยการเปิดให้ผู้ลงทุนจองซื้อตามจำนวนและภายใน
ระยะเวลาที่กำหนด  ให้ออกตราสารได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตมั่นใจว่ามีหลักทรัพย์ต่างประเทศ
เพียงพอที่จะรองรับจำนวนตราสารดังกล่าวที่ต้องจัดสรรให้แก่ผู้ลงทุน  ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงระบบ
การชำระราคาและส่งมอบหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
(2)  กรณีออกและเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
          (ก)  กรณีที่เป็นตราสารประเภทตราสารแสดงสิทธิของผู้ฝากหลักทรัพย์
ให้ออกตราสารได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตมีหลักทรัพย์ต่างประเทศฝากไว้กับผู้รับฝากต่างประเทศ
ในจำนวนไม่น้อยกว่าจำนวนตราสารทั้งหมดที่จำหน่ายได้แล้ว (รวมจำนวนตราสารที่เสนอขาย)
และยังไม่ได้ไถ่ถอน
          (ข)  กรณีที่เป็นตราสารประเภทใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง ให้ออกตราสารได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตมั่นใจว่ามีหลักทรัพย์ต่างประเทศเพียงพอ
ที่จะรองรับจำนวนตราสารดังกล่าวที่จำหน่ายให้แก่ผู้ลงทุน  ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงระบบการชำระราคา
และส่งมอบหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เกี่ยวข้อง
ข้อ 32   ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดทำและส่งรายงานที่แสดงข้อมูลเกี่ยวกับจำนวน
ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการออกและไถ่ถอน รวมทั้งจำนวนคงเหลือ
ณ สิ้นวันทำการสุดท้ายของทุกเดือนต่อสำนักงาน โดยให้ส่งรายงานดังกล่าวต่อสำนักงานผ่าน
ระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ภายใน 15 วันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละเดือน
ภาค 3
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
หมวด 1
การยื่นและค่าธรรมเนียม
          ข้อ 33   ให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กำหนดไว้ในข้อ 35 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กำหนดตามมาตรา 72
ต่อสำนักงาน  ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
          การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึง
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับหลักทรัพย์ต่างประเทศที่รองรับ
การใช้สิทธิตามตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการส่งมอบหลักทรัพย์ด้วย
                    ข้อ 34   ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศมีหน้าที่ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ ในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล



หมวด 2
แบบแสดงรายการข้อมูล
ข้อ 35   ให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายตราสารดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
                    (1)  ในกรณีที่เป็นการได้รับอนุญาตตามภาค 2 เป็นครั้งแรก ให้ยื่นแบบ 69-DR
ท้ายประกาศนี้
                    (2)  ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ยื่นแบบ 69-DR reissue ท้ายประกาศนี้
ข้อ 36   การจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 35 เพื่อยื่นต่อสำนักงาน ให้จัดทำ
เป็นภาษาไทยเท่านั้น เว้นแต่ข้อมูลในส่วนของหลักทรัพย์ต่างประเทศอาจจัดทำเป็นภาษาอังกฤษก็ได้
ข้อ 37   ในกรณีที่ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศมี
การเปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะราย เพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุน
หรือการตัดสินใจลงทุนในตราสารที่เสนอขาย ผู้เสนอขายตราสารดังกล่าวต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
(1)  กรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลยังไม่มีผลใช้บังคับ ผู้เสนอขายตราสารต้อง
ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ
                    (2)  กรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว ผู้เสนอขายตราสารต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน
หมวด 3
การรับรองข้อมูล
ข้อ 38   การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1)  การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศโดยผู้เสนอขายที่เป็นสาขา
ของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศดังกล่าว
ลงลายมือชื่อ
(2)  การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศโดยผู้เสนอขายที่เป็น
บุคคลอื่นนอกจาก (1) ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด
ที่ได้รับมอบอำนาจลงลายมือชื่อ
ข้อ 39   ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคล
ตามที่กำหนดในข้อ 38 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(1)  หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วย
ทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่จำต้องจัดให้
บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล
(2)  หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์
ต่างประเทศจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ
ตามข้อ 41
                    ข้อ 40   การลงลายมือชื่อตามข้อ 38 หรือข้อ 39 ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์
ให้เป็นไปตามแนวทางที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
หมวด 4
วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูล
และร่างหนังสือชี้ชวน
ข้อ 41   ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1)  ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศต้องได้รับอนุญาต
ให้เสนอขายตราสารนั้นแล้ว
(2)  ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ชำระค่าธรรมเนียม
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว
(3)  เมื่อเป็นไปตามกำหนดเวลาและเงื่อนไขดังต่อไปนี้
          (ก)  กรณีของแบบ 69-DR เมื่อพ้นเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่สำนักงานได้รับ
แบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหรือข้อมูลอื่น
ที่มิใช่ข้อมูลสำคัญซึ่งสำนักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)
                    (ข)  กรณีของแบบ 69-DR reissue เมื่อพ้นวันที่ผู้เสนอขายได้ระบุข้อมูล
ในแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว
(4)  ผู้เสนอขายได้ระบุข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว
เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (3) ?ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขาย?  หมายความถึง
ข้อมูลดังต่อไปนี้
(1)  จำนวนและราคาตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เสนอขาย
(2)  ระยะเวลาของการเสนอขาย
(3)  รายละเอียดเกี่ยวกับวิธีการจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรร
(4)  ข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ที่มีลักษณะทำนองเดียวกันหรือเกี่ยวกับข้อมูลตาม (1) (2) และ (3)
ภาค 4
การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและ
ผลการดำเนินงานของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิ
ในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ข้อ 42   ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ได้รับอนุญาต
ตามภาค 2 มีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามภาคนี้
การจัดทำและส่งรายงานตามวรรคหนึ่ง ให้เริ่มเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานมีผลใช้บังคับแล้ว
ข้อ 43   รายงานแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ต้องจัดทำตามข้อ 42
ได้แก่ประเภทข้อมูลดังต่อไปนี้
(1)  งบการเงิน
(2)  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ซึ่งมีข้อมูลตามแบบ 56-DR ท้ายประกาศนี้
ข้อ 44   ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศจัดทำและส่งรายงาน
ตามข้อ 43 ต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1)  ให้จัดทำและส่งงบการเงินตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการซึ่งเป็น
ผู้กำกับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของผู้ออกตราสารนั้น หรือข้อกำหนดของกระทรวงพาณิชย์
แล้วแต่กรณี
ในกรณีที่ผู้ออกตราสารดังกล่าวเป็นสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ
การจัดทำและส่งงบการเงินตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงงบการเงินของสาขาของธนาคารพาณิชย์
ต่างประเทศ
(2)  ให้จัดทำและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีมาพร้อมกับการส่งงบการเงิน
ตาม (1) โดยแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่น
ต่อสำนักงานตามข้อ 35 ซึ่งข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน
          ในกรณีที่ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศมีหน้าที่ต้องยื่น
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีหลายแบบ ผู้ออกตราสารดังกล่าวอาจผนวกข้อมูลดังต่อไปนี้ รวมไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ โดยให้ถือว่าผู้ออกตราสารนั้นได้ส่งรายงาน
ตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานแล้ว  ทั้งนี้ ให้ผู้ออกตราสารแจ้งการผนวกข้อมูลดังกล่าวให้สำนักงานทราบในเวลาที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีด้วย
(1)  ปัจจัยความเสี่ยงของการลงทุนในตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
(2)  ข้อมูลที่แสดงลักษณะของหลักทรัพย์ต่างประเทศที่รองรับตราสารแสดงสิทธิ
ในหลักทรัพย์ต่างประเทศในรอบปีที่ผ่านมา
ข้อ 45   ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศสิ้นสุดหน้าที่จัดทำ
และส่งรายงานที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานต่อสำนักงานตามที่กำหนดในภาคนี้
เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1)  มีการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศ
(2)  ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่ได้เสนอขายตราสาร
แสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศภายในระยะเวลาที่สำนักงานอนุญาตให้เสนอขาย หรือผู้ออก
ตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศยกเลิกการเสนอขายตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน
(3)  มีการเพิกถอนตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศจากการเป็น
หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
(4)  ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เป็นสถาบันการเงิน
ซึ่งถูกระงับการดำเนินกิจการตามคำสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมาย
ภาค 5
บทเฉพาะกาล
          ข้อ 46   ในกรณีที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาตเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ยื่นต่อสำนักงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2558
เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558  ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ และผู้ขออนุญาตมิได้แจ้งต่อสำนักงานว่าประสงค์จะยื่นคำขออนุญาตภายใต้ข้อกำหนดของประกาศนี้  ให้การพิจารณาคำขออนุญาตดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับของข้อกำหนดแห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2558  เรื่อง
การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558  ที่ถูกยกเลิกโดยประกาศฉบับนี้
          ข้อ 47   ให้ตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ได้รับอนุญาต
ให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2558  เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558  ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
                    ข้อ 48   ในกรณีที่ประกาศฉบับใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 16/2558  เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558  ให้การอ้างอิงประกาศดังกล่าวหมายถึง
การอ้างอิงประกาศฉบับนี้
                    ข้อ 49   ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2558  เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558  ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือ
วางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
                                 ประกาศ  ณ  วันที่ 31 พฤษภาคม พ.ศ. 2564



          (นางสาวรื่นวดี  สุวรรณมงคล)
          เลขาธิการ
          สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
          ประธานกรรมการ
          คณะกรรมการกำกับตลาดทุน

          ที่มา: http://www.sec.or.th/