ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 25/2564 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 7)

                    อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 วรรคหนึ่ง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 64(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
                    ข้อ 1   ให้ยกเลิกความในข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2556  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
                     ?ข้อ 7   ให้การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่น
แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
          (1)  การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ซึ่งไม่ขัดกับข้อจำกัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงานในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
                    (ก)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกินสิบราย
ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ
                    (ข)  การเสนอขายหุ้นกู้ทั้งจำนวนต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นหรือได้รับ
การรับรองตามกฎหมายต่างประเทศ
                    (ค)  การเสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขาย
เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้
                    (ง)  การเสนอขายหุ้นกู้ตามที่ได้รับการผ่อนผันเป็นกรณีเฉพาะจากสำนักงาน เนื่องจากมีเหตุจำเป็นและสมควร ไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว
?
          (2)  การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ซึ่งข้อจำกัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงานกำหนดให้การโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจำกัดอยู่เฉพาะบุคคลดังต่อไปนี้
                     (ก)  เจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการดังกล่าว
                    (ข)  ผู้ลงทุนสถาบัน
                    (ค)  ผู้ลงทุนใด ๆ ที่มีจำนวนไม่เกินห้าสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง
ทั้งนี้ ไม่นับรวมส่วนที่โอนให้แก่ผู้ลงทุนตาม (ก) และ (ข)
          (3)  การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนหรือ
บริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจาก
การเสนอขายโดยบริษัทหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว ซึ่งเป็นการเสนอขายในลักษณะเป็นการทั่วไปโดยกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และจำนวนการจองซื้อ
ไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อ
ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ
          (4)  การเสนอขายหุ้นกู้ในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
                 (ก)  เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ซึ่งไม่ขัดกับข้อจำกัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงาน ทั้งนี้ สำหรับการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีข้อจำกัดการโอนให้อยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
หุ้นกู้นั้นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ เฉพาะกรณีที่มีประกาศกำหนดให้มีการจัดอันดับ
ความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ดังกล่าว
                 (ข)  การเสนอขายหุ้นกู้ที่ไม่มีข้อจำกัดการโอน เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
                          1.  ได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับ
การเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวไว้แล้วตั้งแต่การเสนอขายในทอดแรก
                          2.  ผู้ออกหุ้นกู้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง
                          3.  หุ้นกู้ที่เสนอขายได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ?
          ข้อ 2   ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 14 แห่งประกาศคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล
การเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 20/2558  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล
การเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

          ?ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีการเสนอขายตราสารหนี้ดังต่อไปนี้
          (1)  การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ตามข้อ 6
          (2)  การเสนอขายตราสารหนี้ในทอดต่อ ๆ ไปตามข้อ 7(4) (ข) ข้อ 9(3) ข้อ 10(2) (ข)
และข้อ 11(4)
          (3)  การเสนอขายตราสารหนี้ในทอดต่อ ๆ ไปต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
ตามข้อ 7(4) (ก) และข้อ 10(2) (ก)
           (4)  การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกโดยสถาบันการเงินระหว่างประเทศตามข้อ 11(2)?
                    ข้อ 3   ให้ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2560  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
                    ?ข้อ 16   ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ตามหมวดนี้ รายงานผลการขายตราสารหนี้
ต่อสำนักงานตามแนวทางที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิด
การเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้
                    (1)  ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย
                    (2)  วันที่เสนอขายตราสารหนี้
                    (3)  ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของตราสารหนี้ (ถ้ามี)
                    (4)  ข้อมูลที่แสดงลักษณะของการเสนอขายที่ได้รับยกเว้นดังต่อไปนี้
                           (ก)  จำนวนและมูลค่าตราสารหนี้ที่เสนอขายทั้งหมด  รวมทั้งจำนวนและมูลค่า
ของตราสารหนี้ที่ขายได้ทั้งหมด
                           (ข)  ราคาของตราสารหนี้ที่เสนอขาย โดยกรณีเป็นการเสนอขาย
หุ้นกู้แปลงสภาพให้แสดงราคาและอัตราใช้สิทธิด้วย
                           (ค)  ลักษณะหรือประเภทของผู้ซื้อตราสารหนี้
                            (ง)  กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ให้ระบุประเทศที่เสนอขายและสกุลเงินที่ใช้ในการเสนอขาย
                           (จ)  กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ให้แสดงระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแผนฟื้นฟูกิจการนั้น
                    ให้ผู้ออกตราสารหนี้รายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพซึ่งเสนอขายโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและ
ร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่งโดยอนุโลม?
                    ข้อ 4   ให้ยกเลิกความในข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
                    ?ข้อ 17   วันปิดการเสนอขายตามข้อ 16 ให้พิจารณาจากวันปิดการเสนอขายในแต่ละครั้ง หรือในกรณีที่มีการกำหนดช่วงเวลาเสนอขาย ให้พิจารณาจากวันสุดท้ายของช่วงเวลาดังกล่าว เป็นวันปิดการเสนอขาย  เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้
                    (1)  การเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีอื่นใดที่ไม่ใช่การเสนอขายตามข้อ 7(1) (ก)
ข้อ 9(1) ข้อ 10(1) (ก) และข้อ 11(1) ให้ถือว่าวันสุดท้ายของแต่ละเดือนที่มีการเสนอขายนั้น
เป็นวันปิดการเสนอขาย
                    (2)  การเสนอขายหลักทรัพย์รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ
ให้วันปิดการเสนอขายหมายความถึงวันดังต่อไปนี้
                           (ก)  วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในแต่ละครั้ง
                           (ข)  วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ ในกรณีหลักทรัพย์แปลงสภาพที่อาจ
ใช้สิทธิในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กำหนดให้ใช้สิทธิ?
                    ข้อ 5   ในกรณีที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
ไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและ
ร่างหนังสือชี้ชวนอยู่ภายใต้บังคับของข้อกำหนดแห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552  ซึ่งใช้บังคับก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้  เว้นแต่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้แจ้งต่อสำนักงานว่าประสงค์จะปฏิบัติตามข้อกำหนดที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้
                    ข้อ 6   ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป
                                 ประกาศ  ณ  วันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2564



          (นายพิชิต  อัคราทิตย์)
          ประธานกรรมการ
          คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

          ที่มา: http://www.sec.or.th/