ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 25/2564 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 7)
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 วรรคหนึ่ง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 64(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2556 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน ?ข้อ 7 ให้การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่น แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน (1) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ซึ่งไม่ขัดกับข้อจำกัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงานในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ (ข) การเสนอขายหุ้นกู้ทั้งจำนวนต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นหรือได้รับ การรับรองตามกฎหมายต่างประเทศ (ค) การเสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขาย เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ (ง) การเสนอขายหุ้นกู้ตามที่ได้รับการผ่อนผันเป็นกรณีเฉพาะจากสำนักงาน เนื่องจากมีเหตุจำเป็นและสมควร ไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว ? (2) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ซึ่งข้อจำกัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงานกำหนดให้การโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจำกัดอยู่เฉพาะบุคคลดังต่อไปนี้ (ก) เจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการดังกล่าว (ข) ผู้ลงทุนสถาบัน (ค) ผู้ลงทุนใด ๆ ที่มีจำนวนไม่เกินห้าสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้ ไม่นับรวมส่วนที่โอนให้แก่ผู้ลงทุนตาม (ก) และ (ข) (3) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนหรือ บริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจาก การเสนอขายโดยบริษัทหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว ซึ่งเป็นการเสนอขายในลักษณะเป็นการทั่วไปโดยกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และจำนวนการจองซื้อ ไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อ ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ (4) การเสนอขายหุ้นกู้ในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ซึ่งไม่ขัดกับข้อจำกัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงาน ทั้งนี้ สำหรับการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีข้อจำกัดการโอนให้อยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ หุ้นกู้นั้นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ เฉพาะกรณีที่มีประกาศกำหนดให้มีการจัดอันดับ ความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ดังกล่าว (ข) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ไม่มีข้อจำกัดการโอน เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ 1. ได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับ การเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวไว้แล้วตั้งแต่การเสนอขายในทอดแรก 2. ผู้ออกหุ้นกู้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง 3. หุ้นกู้ที่เสนอขายได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ? ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 14 แห่งประกาศคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 20/2558 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน ?ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีการเสนอขายตราสารหนี้ดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ตามข้อ 6 (2) การเสนอขายตราสารหนี้ในทอดต่อ ๆ ไปตามข้อ 7(4) (ข) ข้อ 9(3) ข้อ 10(2) (ข) และข้อ 11(4) (3) การเสนอขายตราสารหนี้ในทอดต่อ ๆ ไปต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามข้อ 7(4) (ก) และข้อ 10(2) (ก) (4) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกโดยสถาบันการเงินระหว่างประเทศตามข้อ 11(2)? ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2560 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน ?ข้อ 16 ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ตามหมวดนี้ รายงานผลการขายตราสารหนี้ ต่อสำนักงานตามแนวทางที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิด การเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้ (1) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย (2) วันที่เสนอขายตราสารหนี้ (3) ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของตราสารหนี้ (ถ้ามี) (4) ข้อมูลที่แสดงลักษณะของการเสนอขายที่ได้รับยกเว้นดังต่อไปนี้ (ก) จำนวนและมูลค่าตราสารหนี้ที่เสนอขายทั้งหมด รวมทั้งจำนวนและมูลค่า ของตราสารหนี้ที่ขายได้ทั้งหมด (ข) ราคาของตราสารหนี้ที่เสนอขาย โดยกรณีเป็นการเสนอขาย หุ้นกู้แปลงสภาพให้แสดงราคาและอัตราใช้สิทธิด้วย (ค) ลักษณะหรือประเภทของผู้ซื้อตราสารหนี้ (ง) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ให้ระบุประเทศที่เสนอขายและสกุลเงินที่ใช้ในการเสนอขาย (จ) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ให้แสดงระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแผนฟื้นฟูกิจการนั้น ให้ผู้ออกตราสารหนี้รายงานผลการขายหลักทรัพย์ที่รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพซึ่งเสนอขายโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและ ร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่งโดยอนุโลม? ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน ?ข้อ 17 วันปิดการเสนอขายตามข้อ 16 ให้พิจารณาจากวันปิดการเสนอขายในแต่ละครั้ง หรือในกรณีที่มีการกำหนดช่วงเวลาเสนอขาย ให้พิจารณาจากวันสุดท้ายของช่วงเวลาดังกล่าว เป็นวันปิดการเสนอขาย เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีอื่นใดที่ไม่ใช่การเสนอขายตามข้อ 7(1) (ก) ข้อ 9(1) ข้อ 10(1) (ก) และข้อ 11(1) ให้ถือว่าวันสุดท้ายของแต่ละเดือนที่มีการเสนอขายนั้น เป็นวันปิดการเสนอขาย (2) การเสนอขายหลักทรัพย์รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ ให้วันปิดการเสนอขายหมายความถึงวันดังต่อไปนี้ (ก) วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในแต่ละครั้ง (ข) วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ ในกรณีหลักทรัพย์แปลงสภาพที่อาจ ใช้สิทธิในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กำหนดให้ใช้สิทธิ? ข้อ 5 ในกรณีที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและ ร่างหนังสือชี้ชวนอยู่ภายใต้บังคับของข้อกำหนดแห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งใช้บังคับก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้ เว้นแต่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้แจ้งต่อสำนักงานว่าประสงค์จะปฏิบัติตามข้อกำหนดที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้ ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2564 (นายพิชิต อัคราทิตย์) ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่มา: http://www.sec.or.th/