ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 51/2564 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 8)

                    อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 89/27
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
                    ข้อ 1   ให้ยกเลิกความใน (3) ของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 17/2561  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่
17 มกราคม พ.ศ. 2561  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
                     ?(3)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ไม่ใช่กรณีตาม (4) และ (4/1)
ให้เป็นไปตาม (1) หรือ (2) แล้วแต่กรณี และตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้
                               (ก)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับต่อประชาชน
เป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามข้อกำหนดในหมวด 1 และหมวด 2 ของภาค 3 ด้วย
                              (ข)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับในวงจำกัด
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดในหมวด 1 และหมวด 3 ของภาค 3 ด้วย?
                    ข้อ 2   ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4/1) ของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการ
กำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2561  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561
                    ?(4/1)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ให้เป็นไปตามข้อกำหนด
ในภาค 4/1?
?
                    ข้อ 3   ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการ
กำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2561  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561
                    ?การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นตาม
วรรคหนึ่ง (4) ให้หมายความรวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในลักษณะเป็นการทั่วไป
โดยกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และจำนวนการจองซื้อ
ไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อ
ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ?
                    ข้อ 4   ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 6/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 17/2561  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561
                    ?ข้อ 6/1   ให้บริษัทสามารถเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
                    (1)  เป็นการเสนอขายโดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหน้าที่
ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจำกัดเอง หรือโดยผู้ถือหุ้น
ของบริษัทมหาชนจำกัด
                    (2)  เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในลักษณะเป็นการทั่วไปโดยกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพและผู้ใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทเท่านั้น
และจำนวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น
                    (3)  เป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ
                    บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งต้องเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จ
ภายในระยะเวลา 6 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
ที่ออกใหม่?
                    ข้อ 5   ให้ยกเลิกความในข้อ 81 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 17/2561  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?
                    ?ข้อ 81   การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 5(4) หรือ (5) (ข)
ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทให้บริษัทตามข้อ 6 ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
ซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจำกัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด สามารถเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
                    (1)  ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีหนังสือนัดประชุม
ผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตามข้อ 71 และต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 45(1) และข้อ 78(2)
                    (2)  เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ
เว้นแต่เป็นกรณีการเสนอขายที่เข้าลักษณะตามข้อ 5 วรรคสอง ให้เสนอขายให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลา 6 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่
                    (3)  ต้องมีคำเรียกชื่อหุ้นกู้แปลงสภาพ อัตราดอกเบี้ย ลักษณะ และมูลค่าไถ่ถอน
ที่เป็นไปตามข้อ 30(1) (2) และ (3)
                    (4)  หุ้นกู้แปลงสภาพต้องมีลักษณะเป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 69(3)
                    (5)  เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 31 และข้อ 32 กรณีเป็นการเสนอขาย
หุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท แล้วแต่กรณี
                    (6)  ออกตามข้อกำหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 38 ข้อ 39 ข้อ 73 และข้อ 76
                    (7)  จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
                    (8)  ได้ดำเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 74 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิ
แปลงสภาพไม่ว่าด้วยเหตุใด ซึ่งทำให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิ
แปลงสภาพดังกล่าว
                    (9)  ได้ดำเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 75 ในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพกำหนด
ราคาและอัตราการแปลงสภาพไว้แบบผันแปรตามราคาตลาดของหุ้นรองรับ ซึ่งทำให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่
เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว
                    (10)  ให้รายงานลักษณะของหุ้นกู้แปลงสภาพต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 9
?
                    ความในวรรคหนึ่ง (1) ไม่ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ
ตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผัน
จากสำนักงาน?
                    ข้อ 6   ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นภาค 4/1 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคล
ที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ และหุ้นรองรับ ข้อ 81/1 ข้อ 81/2 และข้อ 81/3
แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2561  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาต
ให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561
?ภาค 4/1
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้
ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ และหุ้นรองรับ

ข้อ 81/1   ให้บริษัทมหาชนจำกัดสามารถเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ
โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
                    (1)  เป็นการเสนอขายต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้
ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายได้ และแผนฟื้นฟูกิจการดังกล่าวกำหนดให้เจ้าหนี้
ต้องรับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่แทนการรับชำระหนี้
                    (2)  บริษัทได้ดำเนินการจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะเสนอขายนั้น
กับสำนักงาน ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพ
ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทำให้หุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายในครั้งนั้น
ไม่จำกัดอยู่เฉพาะบุคคลดังต่อไปนี้  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
                           (ก)  เจ้าหนี้ของบริษัทตาม (1)
                           (ข)  ผู้ลงทุนสถาบัน
                           (ค)  ผู้ลงทุนใด ๆ ที่มีจำนวนไม่เกินห้าสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง  ทั้งนี้ ไม่นับรวม
ส่วนที่โอนให้แก่ผู้ลงทุนตาม (ก) และ (ข)
                           ให้ถือว่าสำนักงานรับจดข้อจำกัดการโอนตามวรรคหนึ่ง ในวันที่สำนักงาน
ได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจำกัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว
?
                    ข้อ 81/2   บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
                    (1)  จัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 42
                    (2)  ดำเนินการให้หุ้นกู้แปลงสภาพที่จะออกและเสนอขายเป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบหุ้นกู้ที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าผู้ได้รับอนุญาตจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ  หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจำกัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน
                    (3)  เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนด
                    (4)  ดำเนินการให้การลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นไปตามหลักเกณฑ์
ในข้อ 66 โดยอนุโลม
                    (5)  ยื่นเอกสารหลักฐานต่อสำนักงานพร้อมกับรายงานผลการขาย  ทั้งนี้ ตามรายการ
ที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
                    (6)  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบอายุ
หรือมีการผิดนัดชำระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ย ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
ในข้อ 41(1) หรือ (2) หรือข้อ 41/1 แล้วแต่กรณี โดยอนุโลม
                    ข้อ 81/3   ในกรณีที่บริษัทที่ได้รับอนุญาตมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิตาม
หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวมีการกำหนดราคาและอัตราการแปลงสภาพไว้
แบบผันแปรตามราคาตลาดของหุ้นรองรับ หากบริษัทต้องออกหุ้นรองรับเพิ่มเติม ให้ถือว่าบริษัท
ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับดังกล่าวเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใดหลักเกณฑ์หนึ่งดังต่อไปนี้
                    (1)  การออกหุ้นเพิ่มเติมดังกล่าวเป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบ
ตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย
                    (2)  บริษัทได้ยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพิ่มเติมเพื่อรองรับ
การเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิอย่างเพียงพอต่อสำนักงาน?
                    ข้อ 7   ในกรณีที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ
ไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตอยู่ภายใต้บังคับของข้อกำหนดแห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2561  เรื่อง การขออนุญาตและ
?
การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561  ซึ่งใช้บังคับก่อน
การแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้  เว้นแต่ผู้ยื่นคำขออนุญาตได้แจ้งต่อสำนักงานว่าประสงค์จะปฏิบัติ
ตามข้อกำหนดที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้
                    ข้อ 8   ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป
                                 ประกาศ  ณ  วันที่ 19 กรกฎาคม พ.ศ. 2564



          (นางสาวรื่นวดี  สุวรรณมงคล)
          เลขาธิการ
          สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
          ประธานกรรมการ
           คณะกรรมการกำกับตลาดทุน

          ที่มา: http://www.sec.or.th/