ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 71/2564 เรื่อง การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจำกัดเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ และการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 35 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ในประกาศนี้
?บริษัทจดทะเบียน? หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ มีการซื้อขายหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์
?พนักงาน? หมายความว่า ผู้ซึ่งตกลงทำงานให้แก่บริษัท เนื่องจากการจ้างแรงงาน โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทำงาน
?แบบแสดงรายการข้อมูล? หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้น
?ผู้บริหาร? หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสูงสุดของ แต่ละสายงานนับต่อจากผู้จัดการลงมา
คำว่า ?ผู้ถือหุ้นรายใหญ่? ?บริษัทย่อย? และ ?บริษัทร่วม? ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ? ภาค 1 บททั่วไป
หมวด 1
ขอบเขตการใช้บังคับ
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหุ้นเพื่อการจดทะเบียนหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์
(2) การเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
ข้อ 4 บริษัทมหาชนจำกัดจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ต่อเมื่อบริษัทมหาชนจำกัดนั้นไม่มีหุ้นที่ได้ซื้อคืนมาและยังจำหน่ายไม่หมด เว้นแต่จะเป็นการนำ หุ้นที่ได้ซื้อคืนมาเสนอขายพร้อมกับหุ้นที่ออกใหม่ โดยจัดสรรการขายหุ้นที่ซื้อคืนในลำดับก่อน การขายหุ้นที่ออกใหม่ หมวด 2 การจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูล และเอกสารตามประกาศ
ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่ง เป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้ โดยมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นหรือส่งต่อสำนักงาน ต้องยื่นหรือส่งคำรับรองความถูกต้องของข้อมูล มาพร้อมกันด้วย
ข้อ 6 การยื่นหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
หมวด 3
อำนาจของสำนักงาน
ข้อ 7 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผัน ไม่นำหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตได้
(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่มีนัยสำคัญ และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขดังกล่าว
(2) บริษัทมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตาม หลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(3) บริษัทมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตาม หลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้บริษัทต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
ข้อ 8 การเสนอขายหลักทรัพย์ไม่ว่ากรณีใดภายใต้ประกาศนี้ หากมีเหตุอันควรสงสัย ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วได้
(1) บริษัทหรือการเสนอขายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม (4) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรือ อาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน
(5) ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญอย่างเพียงพอ ต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่บริษัทจดทะเบียนขอมติออกหุ้นใหม่ที่อยู่ภายใต้บังคับประกาศนี้ (6) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(7) เหตุเกี่ยวกับความชอบด้วยกฎหมายในส่วนที่เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัทจดทะเบียนซึ่งอนุมัติให้ออกหลักทรัพย์เสนอขายตามประกาศนี้ ในลักษณะที่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น หรือเป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าประชุมหรือใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ
(8) บริษัทมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไข หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขตามประกาศนี้ได้ ข้อ 9 ให้สำนักงานมีอำนาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดโดยอาศัยอำนาจตามมาตรา 69(11) ได้ หาก ผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นแสดงได้ว่ามีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ใน แบบแสดงรายการข้อมูล ทั้งนี้ รายละเอียดของข้อมูลนั้นต้องไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจ ของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ข้อ 10 ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสำนักงานเห็นว่ามีเหตุจำเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสำคัญเพียงพอต่อ การตัดสินใจลงทุน ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดำเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด (1) ชี้แจง หรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม (2) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทำความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ดำเนินการตามที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ต่อสำนักงานอีกต่อไป ในการกำหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดำเนินการตามวรรคหนึ่ง สำนักงานอาจกำหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์เปิดเผยการสั่งการ การดำเนินการ ข้อสังเกตของสำนักงาน หรือคำชี้แจงของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงานตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดด้วยก็ได้ ภาค 2 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
?
หมวด 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
ข้อ 11 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อการจดทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) บริษัทที่เสนอขายต้องเข้าลักษณะตามส่วนที่ 1
(2) เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่เข้าลักษณะตามส่วนที่ 2
(3) มูลค่าการเสนอขายทั้งหมดรวมกันไม่น้อยกว่า 10 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 500 ล้านบาท
ข้อ 12 บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ หากประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้ถือว่าการเสนอขายดังกล่าว ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11 และหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้
(1) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ต้อง มีข้อมูลตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยรายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
(2) บริษัทไม่อยู่ระหว่างการดำเนินการดังนี้
(ก) ค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งต่อสำนักงาน หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ข) ถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยขึ้นเครื่องหมายดังนี้ กับหุ้นของบริษัท
1. NP (Notice Pending) ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการเปิดเผยฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน สารสนเทศ และการปฏิบัติการใด ๆ ของบริษัท จดทะเบียนที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์
2. NC (Non-compliance) ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นสามัญจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ ส่วนที่ 1 ลักษณะของบริษัท
ข้อ 13 บริษัทที่เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อการจดทะเบียนหุ้นของบริษัทดังกล่าว
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ ต้องมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) เป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
(2) กรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์
การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(3) งบการเงินประจำงวดปีบัญชีล่าสุดและงบการเงินประจำงวด 6 เดือนแรกของปีบัญชี ก่อนการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) จัดทำขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงิน
(ข) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินประจำงวด 6 เดือนแรก
ของปีบัญชี) จากผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ
(ค) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (ข) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้
1. การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น
2. ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี
โดยการกระทำหรือไม่กระทำของบริษัท หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
(4) บริษัทไม่มีประวัติหรือลักษณะตามที่กำหนดในข้อ 14
(5) การประกอบธุรกิจของบริษัทมีลักษณะดังนี้
(ก) ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ฝ่าฝืนกฎหมายอย่างร้ายแรง เช่น การค้ามนุษย์ การผลิตหรือจำหน่ายยาเสพติด หรือการฟอกเงิน เป็นต้น
(ข) ไม่มีการดำเนินงานในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติ
แห่งกฎหมายอันอาจเป็นเหตุให้ธุรกิจของบริษัทได้รับผลกระทบอย่างร้ายแรงและมีนัยสำคัญ
(ค) ไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (investment company) และไม่มีพฤติกรรมที่แสดงให้เห็นว่าการดำเนินงานของบริษัท การบริหารงานของกรรมการและผู้บริหาร ตลอดจนการเปิดเผยนโยบายการดำเนินงานของบริษัทต่อสาธารณชน มีวัตถุประสงค์เพื่อให้
ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในลักษณะเช่นเดียวกับการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน
ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดแนวทาง (guideline) ในรายละเอียดเกี่ยวกับการพิจารณากรณีที่เป็นการฝ่าฝืนกฎหมายอย่างร้ายแรงตามวรรคหนึ่ง (ก) และผลกระทบอย่างร้ายแรงและมีนัยสำคัญตามวรรคหนึ่ง (ข) ได้
ข้อ 14 บริษัทที่เสนอขายหุ้นต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 15
(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล
(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์
ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ
(ข) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตาม
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสำคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทำให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร
2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทำให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ
(ค) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่ทำให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือ
ต่อสำนักงานที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทำให้
ผู้ลงทุนสำคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออำพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการ
หรือการดำเนินการที่มีนัยสำคัญ
(ง) เคยถอนคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจง
เหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสำนักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผล
อย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น
(2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล เคยต้องคำพิพากษา
ถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงาน
ที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุ
ที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะ
ตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สำนักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับ
บุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น
ข้อ 15 มิให้นำความในข้อ 14(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับบริษัท
ซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดำเนินงาน
ที่ทำให้บริษัทมีลักษณะตามข้อ 14(1) หรือ (2) แล้ว
เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง บริษัทอาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารหลักฐาน เพื่อให้สำนักงานพิจารณาเกี่ยวกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดำเนินงาน โดยสำนักงานจะแจ้งผลการพิจารณาภายใน 30 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานดังกล่าวที่ครบถ้วน
ส่วนที่ 2
ลักษณะของผู้ลงทุน
ข้อ 16 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ ต้องเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุน
ตามที่กำหนดในภาคผนวกท้ายประกาศนี้ หรือผู้ลงทุนอื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาคุณสมบัติของผู้ลงทุนตามประกาศนี้ ให้สำนักงาน
มีอำนาจกำหนดแนวทาง (guideline) ในรายละเอียดเกี่ยวกับเรื่องที่กำหนดในประกาศนี้ เพื่อให้เกิด
ความชัดเจนเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ลงทุนได้
หมวด 2
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
ข้อ 17 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวน แนะนำ หรือเสนอขายหุ้นดำเนินการ
ผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
ในการนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้บริษัทหลักทรัพย์ดำเนินการเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นในลักษณะที่ทำให้ผู้ได้รับอนุญาตยังคงปฏิบัติเป็นไปตามประกาศฉบับนี้
ข้อ 18 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการขายหุ้นและจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้ว
ของบริษัทให้แล้วเสร็จ ภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หากไม่สามารถดำเนินการได้ภายในระยะเวลาดังกล่าว ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง
ข้อ 19 ให้นำหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุนมาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาต โดยอนุโลม เว้นแต่หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดสรรตราสารทุนและ
การจัดทำและการแจกจ่ายหรือจัดส่งทำข้อมูลที่มีสาระตรงตามข้อมูลสรุป (executive summary)
ข้อ 20 เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการเสนอขายหุ้นตามที่กำหนดในแบบแสดงรายการ
ข้อมูลแล้ว และปรากฏว่ามูลค่าการจองซื้อหุ้นรวมกันไม่ถึงร้อยละ 80 ของมูลค่าที่เสนอขายทั้งหมด
ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง ทั้งนี้ มูลค่าการจองซื้อหุ้นดังกล่าวให้นับรวมมูลค่าการจองซื้อหุ้นของ
ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ด้วย
ในกรณีตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ได้รับอนุญาตยกเลิกการเสนอขายหุ้นทั้งหมด และดำเนินการให้บริษัทหลักทรัพย์คืนเงินค่าจองซื้อภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
ภาค 3
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล
ข้อ 21 ให้การเสนอขายหุ้นในกรณีดังต่อไปนี้ ซึ่งไม่ได้รับยกเว้นการยื่น
แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามประกาศคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ อยู่ภายใต้บังคับของภาคนี้
(1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจำกัดเพื่อเป็นหลักทรัพย์
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์
(2) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทจดทะเบียน
(3) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
ข้อ 22 ก่อนการเสนอขายหุ้นในแต่ละครั้ง ให้ผู้เสนอขายหุ้นยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบ 69-SME-PO ท้ายประกาศนี้ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานต่อสำนักงาน
การยื่นข้อมูลและการลงลายมือชื่อตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
ข้อ 23 งบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 13(3) โดยอนุโลม
ข้อ 24 ก่อนปิดการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาต หากผู้เสนอขายหุ้นได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่
บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในหุ้น
ที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในหุ้นที่เสนอขาย ผู้เสนอขายหุ้นต้องดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่
แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว
ต้องไม่ช้ากว่าวันทำการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น
ข้อ 25 ให้บุคคลดังต่อไปนี้ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล
ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
(1) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ให้กรรมการทุกคนลงลายมือชื่อ
(2) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้น ให้ผู้ถือหุ้นลงลายมือชื่อ และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็น
นิติบุคคล ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในการนี้
ผู้ถือหุ้นต้องจัดให้กรรมการทุกคนลงลายมือชื่อด้วย
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลที่กำหนดตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) ไม่สามารถลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในขณะที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสำนักงานได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่
บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วย
ทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายไม่จำต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
(2) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 26
(3) ตามที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน ในกรณีอื่นใดที่มีเหตุจำเป็นและสมควร
ข้อ 26 ภายใต้บังคับมาตรา 75 ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
มีผลใช้บังคับเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ซึ่งต้องได้รับอนุญาตตามมาตรา 32
หรือมาตรา 33 ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่นั้นแล้ว
(2) เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาดังนี้
(ก) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เมื่อพ้น 14 วันนับแต่วันที่มี
การดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังนี้ครบถ้วนแล้ว
1. ผู้เสนอขายหุ้นได้รับฟังและตอบข้อซักถามของนักลงทุนผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นระยะเวลา 30 วัน
2. ผู้เสนอขายหุ้นได้แก้ไขเพิ่มเติมแบบแสดงรายการข้อมูลให้แสดงงบการเงินฉบับล่าสุดของบริษัท (ถ้ามี) และได้รับฟังและตอบข้อซักถามของนักลงทุนเพิ่มเติมผ่านระบบของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นระยะเวลา 7 วัน
3. ผู้เสนอขายหุ้นได้ปรับปรุงข้อมูลการรับฟังและตอบข้อซักถามตาม 1.
และ 2. ลงในแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุดแล้ว (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสำคัญซึ่งสำนักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)
(ข) ในกรณีอื่นนอกจาก (ก) เมื่อพ้น 14 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสำคัญซึ่งสำนักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)
(3) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ระบุข้อมูลตามรายการครบถ้วนแล้ว
ประกาศ ณ วันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2564
(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/