ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สก. 6/2565 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (ฉบับที่ 2)

อาศัยอำนาจตามความในข้อ 11 วรรคสอง (3) แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 12/2554  เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554  สำนักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
                    ข้อ 1  ให้ยกเลิกความในข้อ 2 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
                    ?ข้อ 2   ในประกาศนี้และในแบบที่กำหนดตามประกาศนี้
                    ?จุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์?  หมายความว่า   การถือหุ้นในจำนวนที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
                    ?บุคคลที่กระทำการร่วมกัน? (concert party)  หมายความว่า   บุคคลที่กระทำการ
โดยมีเจตนาร่วมกันในการใช้สิทธิออกเสียงของตนและบุคคลอื่นไปในทางเดียวกัน หรือให้บุคคลอื่นใช้สิทธิออกเสียงของตนเพื่อควบคุมสิทธิออกเสียงหรือควบคุมกิจการร่วมกัน และบุคคลนั้นมีความสัมพันธ์หรือมีพฤติกรรมร่วมกับบุคคลอื่น ในลักษณะตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยกำหนดลักษณะความสัมพันธ์หรือพฤติกรรมที่เข้าลักษณะเป็นการกระทำร่วมกับบุคคลอื่น
และการปฏิบัติการตามมาตรา 246 และมาตรา 247
                    ข้อ 2   ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 4/1 ก่อนหมวด 1 หลักเกณฑ์การผ่อนผัน
แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561
เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561

                    ?ข้อ 4/1   การยื่นหรือส่งคำขอหรือข้อมูลตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการดำเนินการด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
                    (1)  กรณีเป็นคำขอหรือข้อมูลที่ยื่นหรือส่งต่อสำนักงาน ให้เริ่มดำเนินการได้ตั้งแต่
วันที่สำนักงานกำหนดเป็นต้นไป  ทั้งนี้ ให้สำนักงานแจ้งให้ทราบถึงกรณีดังกล่าวเป็นการทั่วไป
บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
                    เมื่อผู้มีหน้าที่ยื่นหรือส่งคำขอหรือข้อมูลได้ดำเนินการยื่นหรือส่งคำขอหรือข้อมูล
ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์แล้ว ให้ถือว่าสำนักงานได้รับคำขอหรือข้อมูลดังกล่าว ตามวันและเวลา
ที่เข้าสู่ระบบอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน
          (2)  กรณีอื่นนอกจาก (1)  ให้ดำเนินการด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ได้ หากผู้รับข้อมูล
ได้แจ้งความประสงค์หรือยินยอมให้ส่งรายงานหรือข้อมูลดังกล่าวด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์?
                    ข้อ 3   ให้ยกเลิกความในข้อ 8 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
                    ?ข้อ 8   ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ ก่อนที่กิจการจะส่งหนังสือ
นัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติออกหลักทรัพย์ใหม่เสนอขายให้แก่บุคคลดังกล่าว และยินยอมให้บุคคลนั้น
ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
                    (1)  ยื่นคำขอสอบทานข้อมูลในร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและร่างหนังสือขอมติ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการต่อสำนักงาน ตามแบบ 247-7 ที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
                    (2)  ดำเนินการให้กิจการจัดส่งข้อมูลดังนี้ ซึ่งมีการรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอำนาจ
ลงนามผูกพันกิจการ พร้อมกับการยื่นคำขอสอบทานข้อมูลตาม (1) ต่อสำนักงาน  ทั้งนี้ การรับรอง
ความถูกต้องของข้อมูลดังกล่าว ให้เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
                          (ก)  ร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และหลักฐานที่แสดงว่าร่างหนังสือนัดประชุม
ผู้ถือหุ้นมีรายการตามที่กำหนดในข้อ 5(3)
                          (ข)  สำเนารายงานการประชุมคณะกรรมการและข้อมูลประกอบการประชุมคณะกรรมการในวาระที่เกี่ยวกับการเสนอให้ออกหลักทรัพย์ใหม่เสนอขายให้แก่ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผัน
โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
                    (3)  จัดส่งข้อมูลอื่นตามที่ระบุไว้ในคู่มือสำหรับประชาชนต่อสำนักงาน


                    ในกรณีที่สำนักงานมีข้อสังเกตจากการสอบทานข้อมูลตามวรรคหนึ่ง สำนักงานจะแจ้งข้อสังเกตดังกล่าวภายใน 15 วันนับแต่วันที่ได้รับคำขอสอบทานข้อมูลพร้อมทั้งข้อมูลและหลักฐาน
ตามที่กำหนดถูกต้องครบถ้วน?
                    ข้อ 4   ให้ยกเลิกความในวรรคสองและวรรคสามของข้อ 9 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผัน
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ
ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
                    ?นอกจากการส่งข้อมูลตามวรรคหนึ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นแล้ว ให้ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย
                    (1)  ส่งข้อมูลดังกล่าวต่อสำนักงานไม่ช้ากว่าวันที่ส่งให้ผู้ถือหุ้น
                    (2)  ดำเนินการให้กิจการแจ้งการเผยแพร่ช่องทางการเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบ
การรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติดังกล่าว
                    ข้อมูลที่ส่งและเปิดเผยตามที่กำหนดในวรรคหนึ่งและวรรคสองต้องไม่มีการแสดงข้อความ
อันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้ง?
                    ข้อ 5   ให้ยกเลิกความในข้อ 10 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
                    ?ข้อ 10   ภายหลังจากที่ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 5(2) หรือข้อ 6(1)
แล้วแต่กรณี ให้ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการยื่นคำขอผ่อนผันพร้อมทั้งข้อมูลดังต่อไปนี้ ต่อสำนักงาน  ทั้งนี้ ในกรณีที่การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นที่มาของการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ ต้องได้รับอนุญาตจากสำนักงานก่อนการเสนอขาย
ให้ยื่นคำขอผ่อนผันพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าว (ถ้ามี)
                    (1)  หนังสือแจ้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
ของกิจการให้แก่ผู้ขอผ่อนผันโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ  ทั้งนี้ หนังสือแจ้ง
มติดังกล่าวต้องมีรายละเอียดตามที่กำหนดในข้อ 11
                    (2)  สำเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมูลที่แสดงว่าหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีรายการตามที่กำหนดในข้อ 5(3)
                    (3)  สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับการมีมติตาม (1)
                    (4)  ข้อมูลอื่นตามที่กำหนดเพิ่มเติมในคู่มือสำหรับประชาชน
                    ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) ต้องลงนามรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอำนาจ
ลงนามผูกพันกิจการ  ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน?
                    ข้อ 6   ให้ยกเลิกความในข้อ 12 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
                    ?ข้อ 12   ให้ผู้ยื่นคำขอผ่อนผันตามข้อ 10 ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นคำขอผ่อนผัน
ต่อสำนักงานเมื่อคำขอผ่อนผันและหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว
ทั้งนี้ ตามอัตราที่กำหนดในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ?
                    ข้อ 7   ให้ผู้ขอผ่อนผันหรือผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการที่ได้ยื่นเอกสารหลักฐานหรือข้อมูลต่อสำนักงานไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ
ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สก. 29/2561  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561  ก่อนการแก้ไขเพิ่มเติม
โดยประกาศฉบับนี้  รวมทั้งแนวทาง คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศดังกล่าวต่อไป
                    ข้อ 8   ให้ยกเลิกแบบ 247-7 ท้ายประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561  เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
                    ข้อ 9   ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป
                                 ประกาศ  ณ  วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ. 2565


(นางสาวรื่นวดี  สุวรรณมงคล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

          ที่มา: http://www.sec.or.th/