ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สก. 6/2565 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (ฉบับที่ 2)
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 11 วรรคสอง (3) แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 สำนักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 2 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?ข้อ 2 ในประกาศนี้และในแบบที่กำหนดตามประกาศนี้
?จุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์? หมายความว่า การถือหุ้นในจำนวนที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
?บุคคลที่กระทำการร่วมกัน? (concert party) หมายความว่า บุคคลที่กระทำการ
โดยมีเจตนาร่วมกันในการใช้สิทธิออกเสียงของตนและบุคคลอื่นไปในทางเดียวกัน หรือให้บุคคลอื่นใช้สิทธิออกเสียงของตนเพื่อควบคุมสิทธิออกเสียงหรือควบคุมกิจการร่วมกัน และบุคคลนั้นมีความสัมพันธ์หรือมีพฤติกรรมร่วมกับบุคคลอื่น ในลักษณะตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยกำหนดลักษณะความสัมพันธ์หรือพฤติกรรมที่เข้าลักษณะเป็นการกระทำร่วมกับบุคคลอื่น
และการปฏิบัติการตามมาตรา 246 และมาตรา 247
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 4/1 ก่อนหมวด 1 หลักเกณฑ์การผ่อนผัน
แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561
เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
?ข้อ 4/1 การยื่นหรือส่งคำขอหรือข้อมูลตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการดำเนินการด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) กรณีเป็นคำขอหรือข้อมูลที่ยื่นหรือส่งต่อสำนักงาน ให้เริ่มดำเนินการได้ตั้งแต่
วันที่สำนักงานกำหนดเป็นต้นไป ทั้งนี้ ให้สำนักงานแจ้งให้ทราบถึงกรณีดังกล่าวเป็นการทั่วไป
บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
เมื่อผู้มีหน้าที่ยื่นหรือส่งคำขอหรือข้อมูลได้ดำเนินการยื่นหรือส่งคำขอหรือข้อมูล
ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์แล้ว ให้ถือว่าสำนักงานได้รับคำขอหรือข้อมูลดังกล่าว ตามวันและเวลา
ที่เข้าสู่ระบบอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน
(2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ดำเนินการด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ได้ หากผู้รับข้อมูล
ได้แจ้งความประสงค์หรือยินยอมให้ส่งรายงานหรือข้อมูลดังกล่าวด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์?
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 8 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?ข้อ 8 ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ ก่อนที่กิจการจะส่งหนังสือ
นัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติออกหลักทรัพย์ใหม่เสนอขายให้แก่บุคคลดังกล่าว และยินยอมให้บุคคลนั้น
ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
(1) ยื่นคำขอสอบทานข้อมูลในร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและร่างหนังสือขอมติ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการต่อสำนักงาน ตามแบบ 247-7 ที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
(2) ดำเนินการให้กิจการจัดส่งข้อมูลดังนี้ ซึ่งมีการรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอำนาจ
ลงนามผูกพันกิจการ พร้อมกับการยื่นคำขอสอบทานข้อมูลตาม (1) ต่อสำนักงาน ทั้งนี้ การรับรอง
ความถูกต้องของข้อมูลดังกล่าว ให้เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
(ก) ร่างหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และหลักฐานที่แสดงว่าร่างหนังสือนัดประชุม
ผู้ถือหุ้นมีรายการตามที่กำหนดในข้อ 5(3)
(ข) สำเนารายงานการประชุมคณะกรรมการและข้อมูลประกอบการประชุมคณะกรรมการในวาระที่เกี่ยวกับการเสนอให้ออกหลักทรัพย์ใหม่เสนอขายให้แก่ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผัน
โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
(3) จัดส่งข้อมูลอื่นตามที่ระบุไว้ในคู่มือสำหรับประชาชนต่อสำนักงาน
ในกรณีที่สำนักงานมีข้อสังเกตจากการสอบทานข้อมูลตามวรรคหนึ่ง สำนักงานจะแจ้งข้อสังเกตดังกล่าวภายใน 15 วันนับแต่วันที่ได้รับคำขอสอบทานข้อมูลพร้อมทั้งข้อมูลและหลักฐาน
ตามที่กำหนดถูกต้องครบถ้วน?
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในวรรคสองและวรรคสามของข้อ 9 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผัน
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ
ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?นอกจากการส่งข้อมูลตามวรรคหนึ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นแล้ว ให้ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ส่งข้อมูลดังกล่าวต่อสำนักงานไม่ช้ากว่าวันที่ส่งให้ผู้ถือหุ้น
(2) ดำเนินการให้กิจการแจ้งการเผยแพร่ช่องทางการเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบ
การรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติดังกล่าว
ข้อมูลที่ส่งและเปิดเผยตามที่กำหนดในวรรคหนึ่งและวรรคสองต้องไม่มีการแสดงข้อความ
อันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้ง?
ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 10 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?ข้อ 10 ภายหลังจากที่ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 5(2) หรือข้อ 6(1)
แล้วแต่กรณี ให้ผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการยื่นคำขอผ่อนผันพร้อมทั้งข้อมูลดังต่อไปนี้ ต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ในกรณีที่การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นที่มาของการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ ต้องได้รับอนุญาตจากสำนักงานก่อนการเสนอขาย
ให้ยื่นคำขอผ่อนผันพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าว (ถ้ามี)
(1) หนังสือแจ้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
ของกิจการให้แก่ผู้ขอผ่อนผันโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ทั้งนี้ หนังสือแจ้ง
มติดังกล่าวต้องมีรายละเอียดตามที่กำหนดในข้อ 11
(2) สำเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมูลที่แสดงว่าหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีรายการตามที่กำหนดในข้อ 5(3)
(3) สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับการมีมติตาม (1)
(4) ข้อมูลอื่นตามที่กำหนดเพิ่มเติมในคู่มือสำหรับประชาชน
ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง (2) และ (3) ต้องลงนามรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอำนาจ
ลงนามผูกพันกิจการ ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน?
ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในข้อ 12 แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?ข้อ 12 ให้ผู้ยื่นคำขอผ่อนผันตามข้อ 10 ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นคำขอผ่อนผัน
ต่อสำนักงานเมื่อคำขอผ่อนผันและหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว
ทั้งนี้ ตามอัตราที่กำหนดในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ?
ข้อ 7 ให้ผู้ขอผ่อนผันหรือผู้ที่ประสงค์จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการที่ได้ยื่นเอกสารหลักฐานหรือข้อมูลต่อสำนักงานไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ
ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561 ก่อนการแก้ไขเพิ่มเติม
โดยประกาศฉบับนี้ รวมทั้งแนวทาง คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศดังกล่าวต่อไป
ข้อ 8 ให้ยกเลิกแบบ 247-7 ท้ายประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สก. 29/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
ข้อ 9 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ. 2565
(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่มา: http://www.sec.or.th/