ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41 วรรคหนึ่ง (3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป
ข้อ 2 เว้นแต่ประกาศนี้และภาคผนวกท้ายประกาศนี้ได้กำหนดไว้เป็นประการอื่น
ให้นำบทนิยามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วย
การกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท มาใช้กับประกาศนี้ และให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังต่อไปนี้
?ตราสารหนี้? หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้
(1) หุ้นกู้
(2) พันธบัตร
(3) ตั๋วเงิน
?กองทรัสต์? หมายความว่า
(1) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
(2) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน
?หุ้นกู้แปลงสภาพ? หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นที่ออกใหม่
ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น
?หุ้นรองรับ? หมายความว่า หุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพ
?หุ้นกู้ด้อยสิทธิ? หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้
ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป
?ข้อกำหนดสิทธิ? หมายความว่า ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกตราสาร และผู้ถือตราสาร
?สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย? หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
ที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสำนักงาน
?ตลาดหลักทรัพย์? หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
?ผู้บริหาร? หมายความว่า
(1) ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดของกิจการ
(2) ผู้ที่ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด
ของกิจการลงมา และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย
(3) ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับ
ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
?ที่ปรึกษาทางการเงิน? หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ภาค 1
บททั่วไป
หมวด 1
ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้
ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะตามข้อ 4
โดยกิจการดังต่อไปนี้
(1) กิจการไทย ได้แก่
(ก) บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
(ข) สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์
ได้ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
(2) กิจการต่างประเทศ ได้แก่
(ก) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ
(ข) องค์การระหว่างประเทศ
(ค) นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ
(3) หน่วยงานภาครัฐไทย ได้แก่
(ก) องค์การมหาชน
(ข) องค์การบริหารส่วนจังหวัด
(ค) เทศบาล
(ง) กรุงเทพมหานคร
(จ) เมืองพัทยา
(ฉ) องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกำหนดให้เป็นองค์กรปกครอง
ส่วนท้องถิ่นรูปแบบพิเศษ
(ช) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(4) กองทรัสต์
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามวรรคหนึ่ง ไม่รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจำกัด
ข้อ 4 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะดังต่อไปนี้ ให้อยู่ภายใต้บังคับของประกาศนี้
(1) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจำกัด
ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดย
บริษัทมหาชนจำกัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง
ให้หมายความรวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในลักษณะเป็นการทั่วไป โดยกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และจำนวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้
ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศด้วย
(2) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาล
ให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย
ข้อ 5 หลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ไม่ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ดังต่อไปนี้
(1) ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด หรือการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคล
ที่มีลักษณะเฉพาะซึ่งมีหลักเกณฑ์กำหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น
(2) หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ที่เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่กำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือบริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายต่างประเทศ
(3) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศ
ที่เสนอขายในต่างประเทศทั้งจำนวนในลักษณะดังต่อไปนี้ ให้นำหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม
(ก) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกโดยหน่วยงานภาครัฐไทย
(ข) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยกองทรัสต์
ข้อ 6 การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 2
(2) การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามภาค 3
(3) การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดที่ต้องยื่นคำขออนุญาต ให้เป็นไปตามภาค 4
(4) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ให้เป็นไปตามภาค 5
หมวด 2
การยื่นข้อมูล
ข้อ 7 ข้อมูลที่ต้องยื่นต่อสำนักงานตามที่ประกาศนี้หรือภาคผนวกท้ายประกาศนี้กำหนด ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
หมวด 3
อำนาจสำนักงาน
ส่วนที่ 1
การสั่งการในชั้นพิจารณาอนุญาต
ข้อ 8 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้
(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือ
เนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติ
ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้
(2) การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม
(4) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม
หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือ
เพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน
ข้อ 9 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผัน
ไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับ
กับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้
(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้
ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติ
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว
(2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูล
ประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไข
ให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
ข้อ 10 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจสั่งมิให้การอนุญาตสำหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป
มีผลสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ แล้วแต่กรณี
(1) บริษัทที่จะเสนอขายตราสารหนี้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับ
การปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้
(2) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์
ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน
(3) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรือ
อาจทำให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน
ข้อ 11 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับโดยบริษัทจดทะเบียนตามประกาศนี้ นอกจากกรณีที่กำหนดตามข้อ 10 แล้ว หากปรากฏข้อเท็จจริงที่มีลักษณะทำนองเดียวกับเหตุอันควรสงสัยตามข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 โดยอนุโลม สำนักงานอาจสั่งยกเลิกการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายได้
ข้อ 12 ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 56 ในการแจ้งผล
การพิจารณาคำขออนุญาต ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคำขออนุญาต
ในคราวต่อไป โดยคำนึงถึงความมีนัยสำคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกำหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 15 ปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาต
เมื่อพ้นระยะเวลาที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติ
ตามเงื่อนไขที่สำนักงานกำหนดแล้ว มิให้สำนักงานนำข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่ง
มาประกอบการพิจารณาคำขอในครั้งใหม่อีก
ในกรณีที่สำนักงานเห็นว่าเหตุที่ทำให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 56 เป็นเรื่อง
ไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกำหนดมาตรการป้องกันแล้ว สำนักงานอาจไม่นำข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้
ส่วนที่ 2
การสั่งการในกรณีที่ข้อเท็จจริงและพฤติการณ์
เปลี่ยนแปลงไปภายหลังการอนุญาต
ข้อ 13 ในกรณีที่ปรากฏต่อสำนักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้
ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สำนักงานนำมาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป
ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสำนักงานก่อนการอนุญาต สำนักงานอาจ
ไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สำนักงานมีอำนาจดังต่อไปนี้
(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผย
ข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดำเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้
(2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือ
ยังไม่มีผู้จองซื้อ
ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สำนักงานคำนึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา
(1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
(2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น
ข้อ 14 ในระหว่างอายุโครงการ หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานว่าผู้ได้รับอนุญาต
ไม่สามารถดำรงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้
ในลักษณะโครงการได้
ภาค 2
ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด
ข้อ 15 การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจำกัด
ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด ประเภทตราสารหนี้ที่เสนอขาย
หุ้นกู้ พันธบัตร ตั๋วเงิน
1. การเสนอขายตราสารหนี้ PP10(1)(2)(3) ? ? ?
2. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ? ? -
3. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ ? ? -
4. การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ? ? -
5. การเสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้ว
ก่อนการเสนอขาย เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ แต่ทั้งนี้
ไม่รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยกิจการต่างประเทศ และ
การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ ? ? -
6. การเสนอขายตราสารหนี้โดยได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์
ที่ครบถ้วนดังนี้
(ก) มีเหตุจำเป็นและสมควร
(ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง
(ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว ? ? -
7. การเสนอขายตั๋วเงินต่อบุคคลดังนี้ ซึ่งมีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ำกว่า 10
ล้านบาท และไม่เข้าลักษณะตาม 1.
(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน
(ข) ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ทั้งนี้ เฉพาะในกรณีที่
ตั๋วเงินดังกล่าวออกโดยธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน
บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ บริษัทหลักทรัพย์ หรือบริษัทประกันชีวิต - - ?
(เฉพาะตั๋วเงินระยะสั้น)
(1) การเสนอขายตราสารหนี้ PP10 หมายถึง การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ
(2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งมีจำนวน
ไม่เกิน 10 ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 50 ล้านบาท ณ ขณะใดขณะหนึ่ง
ทั้งนี้ ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นตั๋วเงิน หรือมีตั๋วเงินรวมอยู่ด้วย
ตั๋วเงินที่เสนอขายต้องมีจำนวนไม่เกิน 10 ฉบับ ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ไม่ว่าจะ
มีจำนวนผู้ลงทุนถึง 10 รายหรือไม่ก็ตาม
(2) การนับจำนวนผู้ลงทุน จำนวนและมูลค่าของตราสารหนี้ ให้พิจารณาจากตราสารหนี้ทุกประเภทที่เสนอขายก่อนหน้า
การเสนอขายครั้งนี้และยังไม่ครบอายุ
(3) ตั๋วเงินตามข้อ 1. และ 7. ต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทำให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทำนองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และไม่มี
ข้อกำหนด ใด ๆ ที่ทำให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ
ข้อ 16 การพิจารณาการเสนอขายในวงจำกัดตามข้อ 15 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีที่การเสนอขายอาจเข้าลักษณะของการเสนอขายในวงจำกัดหลายลักษณะ
ให้พิจารณาลักษณะของการเสนอขายตามข้อจำกัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงาน (ถ้ามี) ทั้งนี้ กรณีที่เป็น
การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ (ไม่รวมการเสนอขายตราสารหนี้ PP10) บริษัทจะยื่นข้อจำกัดการโอนไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และผู้ลงทุนสถาบันก็ได้
(2) กรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น ให้นับจำนวนผู้ลงทุน และมูลค่าการลงทุน
ของบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้นั้น
ภาค 3
การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด
ที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป
ข้อ 17 ความในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด
ที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายในลักษณะ PP10
(2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
(3) การเสนอขายหุ้นกู้ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วเพื่อประโยชน์
ในการปรับโครงสร้างหนี้
(4) การเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรที่เข้าลักษณะที่ครบถ้วน ดังนี้
(ก) ผู้ออกหุ้นกู้หรือพันธบัตรดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตร
ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นรายโครงการ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาต
และการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
(ข) เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในอายุโครงการที่ได้รับอนุญาตตาม (ก)
(5) การเสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน
หมวด 1
หลักเกณฑ์การอนุญาตเป็นการทั่วไป
ข้อ 18 ให้ถือว่าผู้ออกตราสารหนี้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตราสารหนี้
เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) เป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรตามข้อ 17(4)
(2) เป็นการออกและเสนอขายตราสารหนี้ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ทั่วไปตามส่วนที่ 1
ถึงส่วนที่ 3 ของหมวดนี้ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(ก) มิให้นำหลักเกณฑ์ทั่วไปมาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขในบัญชีข้อกำหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้
(ข) ในกรณีที่ตราสารหนี้ดังกล่าวมีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย
ตามลักษณะที่กำหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ออกตราสารหนี้ต้องมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นำหลักเกณฑ์ทั่วไป มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2
ส่วนที่ 1
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดำเนินการ
ตามกฎหมายและภาระผูกพัน
ข้อ 19 ผู้ออกตราสารหนี้ต้องสามารถออกตราสารหนี้ได้ภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับ
ผู้ออกตราสาร
ในกรณีที่เป็นการออกตราสารหนี้โดยบริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายไทยดังต่อไปนี้ การออกตราสารหนี้ดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจำกัด ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัท
ที่อนุมัติการออกหุ้นกู้
(2) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทมหาชนจำกัด ต้องได้รับมติตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วย
บริษัทมหาชนจำกัดที่อนุมัติการออกหุ้นกู้
(3) ตั๋วเงินที่ออกเพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติการออกตั๋วเงิน
ความในวรรคหนึ่งและวรรคสองไม่ให้นำมาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะ PP10
(2) กรณีที่บริษัทต้องออกตราสารหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย
ซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว
ข้อ 20 ผู้ออกตราสารหนี้ไม่มีประวัติในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นจดข้อจำกัดการโอนต่อสำนักงาน เคยเสนอขาย
ตราสารหนี้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกำหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จำกัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
โดยผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจำเป็นและสมควรที่จะออกตราสารในครั้งนี้ รวมทั้งมีมาตรการป้องกัน
การไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว
(2) ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อสำนักงาน
เคยนำเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ผิดวัตถุประสงค์
ความในวรรคหนึ่ง (2) มิให้นำมาใช้บังคับกับการเสนอขายในลักษณะ PP10
ส่วนที่ 2
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดำเนินการ
ของผู้ออกตราสารหนี้
ข้อ 21 ผู้ออกตราสารหนี้ต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามตารางดังต่อไปนี้
หลักเกณฑ์ พันธบัตร / หุ้นกู้ ตั๋วเงิน
PP10 II* เจ้าหนี้**/ผ่อนผัน** PP10 II
1. รายงานลักษณะตราสารหนี้ที่จะเสนอขาย
ต่อสำนักงานตามวิธีการที่กำหนดโดยข้อ 7 - ? ? - ?
2. จดข้อจำกัดการโอนกับสำนักงาน ? ? ? - -
3. เสนอร่างข้อกำหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมกับการจดข้อจำกัด
การโอน*** ? ? ? - -
4. แจ้งวัตถุประสงค์การใช้เงินต่อสำนักงาน
พร้อมกับการจดข้อจำกัดการโอน ?**** - - - -
*II หมายถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
ในการปรับโครงสร้างหนี้
ธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทประกันภัย และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง
ข้อ 22 การจดข้อจำกัดการโอนตามข้อ 21 ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกตราสารหนี้
จะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารหนี้ ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทำให้ตราสารหนี้ที่เสนอขาย
ในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดตามแต่ละลักษณะที่กำหนดได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ให้ถือว่าสำนักงานรับจดข้อจำกัดการโอนตามวรรคหนึ่งในวันที่สำนักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจำกัดการโอนที่มีข้อความตามวรรคหนึ่งครบถ้วนแล้ว
ส่วนที่ 3
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น
ข้อ 23 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรโดยกิจการต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทำหน้าที่ประสานงาน
และติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คำสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ
ตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้
ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทำหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร
(2) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าว
จัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สำนักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว
(3) ในกรณีที่หุ้นกู้หรือพันธบัตรที่ขออนุญาตเป็นสกุลเงินบาทที่เสนอขายในประเทศไทย
ต้องมีการดำเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กำหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลังแล้ว
ข้อ 24 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
ลักษณะของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ลักษณะของผู้ออกหุ้นกู้
กิจการต่างประเทศ กิจการ ASEAN* กิจการอื่น ๆ
1. บุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้** ? ? ?
2. บุคคลที่ทำหน้าที่ในลักษณะเดียวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กำหนดโดยกฎหมายของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้น - ? -
3. บุคคลที่เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายต่างประเทศ หรือบุคคลที่เป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ
ซึ่งบุคคลทั้งสองดังกล่าวไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของประเทศ
ที่สถาบันการเงินดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้
ความช่วยเหลือแก่สำนักงานในการตรวจสอบ
หรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว ? ? -
4. บุคคลอื่นใดที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ
เป็นรายกรณี ? ? -
*กิจการ ASEAN หมายถึง กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงาน กำกับดูแลตลาดทุนของประเทศนั้น ๆ ได้ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจ กับสำนักงานตาม Memorandum of Understanding on Streamlined Review Framework for ASEAN Common Prospectus
และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ให้ถือว่าผู้ออกหุ้นกู้ได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะตามที่กำหนดในวรรคหนึ่งจากสำนักงานในวันที่ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว
หมวด 2
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
ข้อ 25 ความในหมวดนี้มิให้นำมาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้หรือพันธบัตรดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตรต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นรายโครงการตามข้อ 18(1) ภายในอายุโครงการที่ได้รับอนุญาต โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในภาค 4
ข้อ 26 ในการเสนอขายตั๋วเงิน PP10 ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตั๋วเงินดำเนินการ
ผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาต
มีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดำเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้สำหรับการให้บริการหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ด้วย
ข้อ 27 เงื่อนไขที่กำหนดตามหมวดนี้มิให้นำมาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะ
และเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกำหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้
ข้อ 28 ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขายตามลักษณะที่กำหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขเพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นำเงื่อนไขตามหมวดนี้มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับเงื่อนไขเพิ่มเติม
ตามภาคผนวก 2
ส่วนที่ 1
การออกและเสนอขายตราสารหนี้
ข้อ 29 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะให้ที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูลของ
ผู้ได้รับอนุญาตเพื่อให้คำแนะนำในการกำหนดลักษณะ ข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการออกและ
เสนอขายตราสารหนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต
(2) ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญตามที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน หรือข้อมูล
การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
(3) วัตถุประสงค์การใช้เงิน
(4) แหล่งเงินทุนสำรองในการชำระหนี้
(5) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชำระหนี้
เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดส่งข้อมูลที่จำเป็น
ซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงิน ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้
ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปี
ข้อ 30 ผู้ได้รับอนุญาตตามภาคนี้ ต้องดำเนินการขายตราสารหนี้ให้แล้วเสร็จภายใน
6 เดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่งและประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งต่อสำนักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าว
ไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยให้ระบุเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ (ถ้ามี) ด้วย ในกรณีนี้ ให้สำนักงาน
มีอำนาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควร แต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 12 เดือนนับแต่วันที่
ได้รับอนุมัติตามวรรคหนึ่ง
ความในวรรคหนึ่งและวรรคสอง มิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตร
ที่เข้าลักษณะการเสนอขายตามข้อ 15 ในตาราง 1. 5. และ 6.
ข้อ 31 ในการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้
(1) ไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ และหุ้นรองรับ (ถ้ามี)
(2) การแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(ก) แจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจำนวนอยู่ในวงจำกัดตามแต่กรณีเท่านั้น
(ข) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ เอกสารดังกล่าวต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจำกัด
การโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ต้องระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน
(3) กรณีเป็นการเสนอขายในวงจำกัดต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องจัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (factsheet) ก่อนการเสนอขาย
(4) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดตามข้อ 17(4) ที่เป็นการเสนอขายครั้งแรกของโครงการต่อผู้ลงทุนสถาบันทั้งจำนวน ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับ
การซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ดำเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดำเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้สำหรับการให้บริการหรือ
ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ด้วย
ความในวรรคหนึ่ง (1) และ (2) (ก) มิให้นำมาใช้บังคับกับการเสนอขายในวงจำกัดต่อ
ผู้ลงทุนสถาบัน
ส่วนที่ 2
ลักษณะของตราสารหนี้
ข้อ 32 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายมีลักษณะดังต่อไปนี้
ลักษณะของตราสารหนี้ หุ้นกู้ พันธบัตร ตั๋วเงิน
1. มีคำเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ ซึ่งแสดงปีที่ครบกำหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของตราสารหนี้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน เว้นแต่เป็นการเสนอขายพันธบัตรโดยวิธีเพิ่มปริมาณตามข้อ 33 ? ? ?
2. กำหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น ? ? ?
3. มูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของตราสารหนี้
(ไม่ว่าตราสารหนี้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง) ? ? ?
4. เป็นตราสารชนิดระบุชื่อผู้ถือ ? ? -
5. มีข้อความในใบตราสารที่แสดงว่า ผู้ได้รับอนุญาตจะไม่รับ
จดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจำกัดการโอนตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจำกัด
การโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน* ? ? -
6. กรณีเป็นตราสารหนี้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน ต้องยื่น
คำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยรับตราสารดังกล่าวเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกตราสารหนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ระยะสั้น ? ? -
*หากเป็นกรณีเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ผู้ได้รับอนุญาตสามารถจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้
ไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่และผู้ลงทุนสถาบันก็ได้
ข้อ 33 ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยประสงค์จะเสนอขายพันธบัตรโดยวิธีเพิ่มปริมาณ (re-open) หากหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ให้ได้รับยกเว้นหลักเกณฑ์
การกำหนดคำเรียกชื่อเป็นการเฉพาะของตราสารหนี้สำหรับพันธบัตรที่เสนอขายโดยวิธีเพิ่มปริมาณดังกล่าว
(1) เป็นรัฐวิสาหกิจ ประเภท ก ตามกฎหมายว่าด้วยการบริหารหนี้สาธารณะ แต่ไม่รวมถึงรัฐวิสาหกิจ ประเภท ก ที่เป็นสถาบันการเงิน
(2) ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของผู้ออกตราสารอยู่ในอันดับเครดิตลำดับแรก
ข้อ 34 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) กำหนดให้สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชำระหนี้
ตามหุ้นกู้นั้น เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย
(ข) มีการชำระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท
(ค) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
(2) จัดให้ใบหุ้นกู้ด้อยสิทธิมีรายการตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 40 และรายการเพิ่มเติมดังนี้
(ก) คำบอกชื่อว่าเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ
(ข) สาระสำคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธิเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้
กับผู้ถือหุ้นกู้ในเรื่องการรับชำระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิ โดยต้องระบุกรณีที่ทำให้ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิด้อยกว่า
เจ้าหนี้สามัญทั่วไปด้วย
(ค) ข้อความที่แสดงว่าผู้ถือหุ้นกู้ยินยอมผูกพันตามสาระสำคัญของหุ้นกู้ด้อยสิทธินั้น
(ง) ข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิ (ถ้ามี)
ข้อ 35 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตั๋วเงิน ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้ตั๋วเงิน
มีข้อความอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้
กรณี ข้อความหน้าตั๋วเงิน
1. ตั๋วเงินทุกกรณี ?ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจำกัด?
2. ตั๋วเงิน PP10 ?เปลี่ยนมือไม่ได้? หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน
3. ตั๋วเงินที่ออกโดย FI* ?ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก?
4. ตั๋วเงินที่เสนอขาย II** ?มีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบัน? หรือ คำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน
*FI หมายถึง ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
*II หมายถึง ผู้ลงทุนสถาบัน
ข้อ 36 การเสนอขายตั๋วเงินในลักษณะ PP10 หากผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีหลักประกัน
ในการชำระหนี้ตามตั๋วเงินดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้ข้อตกลงเกี่ยวกับการวางหลักประกันดังกล่าวมีผลบังคับได้ตามกฎหมาย โดยคำนึงถึงลักษณะของทรัพย์สินที่เป็นหลักประกัน
ส่วนที่ 3
ข้อกำหนดสิทธิและการโอน
ข้อ 37 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ ต้องจัดให้ข้อกำหนดสิทธิมีรายการและสาระสำคัญตามมาตรา 42
ข้อ 38 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันของหุ้นกู้ภายหลัง
การออกหุ้นกู้ จะกระทำได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นไม่ได้ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดของประกาศนี้ และ
การแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดำเนินการโดยชอบตามข้อกำหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว พร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
ภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ
ความในวรรคหนึ่งไม่ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะ PP10
ข้อ 39 ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียน
การโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อ
ข้อจำกัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้
เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้
นายทะเบียนหุ้นกู้ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย
ข้อ 40 ให้นำความในข้อ 38 และข้อ 39 มาใช้บังคับกับผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรโดยอนุโลม
ส่วนที่ 4
การใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขาย
ข้อ 41 ผู้ได้รับอนุญาตต้องนำเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้ตามวัตถุประสงค์การใช้เงินที่ได้แจ้งไว้ต่อสำนักงาน หรือที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล แล้วแต่กรณี
เว้นแต่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินโดยชอบตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
ส่วนที่ 5
การแจ้งข้อมูล
ข้อ 42 ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งข้อมูลดังต่อไปนี้ ต่อสำนักงาน
(1) รายงานการไถ่ถอนตราสารหนี้ก่อนครบอายุ
(2) รายงานการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ ทั้งนี้ ให้ส่งรายงานดังกล่าว
ต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) ด้วย
(3) รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
เมื่อได้ส่งรายงานต่อสำนักงานแล้ว
ข้อ 43 ในกรณีของหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หากมีการผิดนัดชำระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ย
ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานการผิดนัดดังกล่าวต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 1 วันทำการนับแต่วันที่ปรากฏเหตุผิดนัด
ภาค 4
การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด
ที่ต้องยื่นคำขออนุญาต
ข้อ 44 ความในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัดต่อ
ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งมิใช่กรณีที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไปตามภาค 3
หมวด 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
ข้อ 45 ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ
หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ตามส่วนที่ 1
(2) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการดำเนินการตามกฎหมายและภาระผูกพัน ตามส่วนที่ 2
(3) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ ตามส่วนที่ 3
(4) การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ตามส่วนที่ 4
(5) หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ ตามส่วนที่ 5
ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขาย
ตามลักษณะที่กำหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้ ผู้ขออนุญาตต้องมีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นำหลักเกณฑ์ทั่วไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (4) มาใช้บังคับเท่าที่
ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2
ข้อ 46 หลักเกณฑ์ทั่วไปตามข้อ 45 มิให้นำมาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกำหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้
ส่วนที่ 1
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ข้อ 47 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคำขออนุญาตต้องมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคำขออนุญาตเท่านั้น
ข้อ 48 งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ขออนุญาตต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา 56
(2) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชี
ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐาน
การสอบบัญชี
(3) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้
(ก) การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงาน
ทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น
(ข) ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี
โดยการกระทำหรือไม่กระทำของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของ
บริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีบริษัทย่อย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทย่อยดังกล่าว
สามารถจัดทำข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่ผู้ขออนุญาตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตสามารถจัดทำ
งบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดในวรรคหนึ่ง (1)
ข้อ 49 เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามข้อ 48 ให้พิจารณางบการเงินและ
งบการเงินรวมดังต่อไปนี้
(1) งบการเงินประจำงวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินระหว่างกาลงวดสุดท้าย ก่อนยื่นคำขอ ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามรอบระยะเวลาที่กำหนดในหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา 56
(2) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ซึ่งมิได้จัดทำงบการเงินรายไตรมาส
การพิจารณางบการเงินระหว่างกาล ให้พิจารณาจากงบการเงินสำหรับรอบระยะเวลา 6 เดือนแรกของปีบัญชี
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ งบการเงินตามวรรคหนึ่ง (1)
ให้หมายถึงงบการเงินของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศของผู้ขออนุญาตเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง
ข้อ 50 ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้
เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(1) ค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา 56
(2) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและจัดส่งต่อสำนักงานตามมาตรา 57 หรือ
ค้างส่งรายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์
(3) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา 56 หรือ
มาตรา 57 ตามที่สำนักงานแจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข หรือปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกัน
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดำเนินการ
(4) ปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือตาม
มาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี
ส่วนที่ 2
หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดำเนินการ
ตามกฎหมายและภาระผูกพัน
ข้อ 51 ผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 19 และข้อ 20
ข้อ 52 ผู้ขออนุญาตต้องไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชำระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชำระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงิน
ที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
ข้อ 53 ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับยกเว้นตามข้อ 54
(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาตต้อง
ไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์
ในเรื่องที่มีนัยสำคัญ
(ข) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุ
ที่มีนัยสำคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทำให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น
โดยไม่สมควร
2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทำให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ
(ค) เคยถูกสำนักงานปฏิเสธคำขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่ทำให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือต่อสำนักงาน
ที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด
ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออำพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดำเนินการ
ที่มีนัยสำคัญ
(ง) เคยถอนคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสำนักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผล
ที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น
(2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ผู้ขออนุญาต
เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการ
ที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงาน
ที่เกี่ยวข้อง เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุ
ที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ
(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สำนักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้น
ข้อ 54 ความในข้อ 53 มิให้ใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้
(1) ความในข้อ 53(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มิให้นำมาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้
แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดำเนินงานที่ทำให้ผู้ขออนุญาต
มีลักษณะตามข้อ 53(1) หรือ (2) แล้ว
(2) ความในข้อ 53(1) (ข) (ค) และ (ง) (2) (3) และ (4) มิให้นำมาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาต
ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
ส่วนที่ 3
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับฝ่ายบริหารจัดการ
ข้อ 55 กรรมการและผู้บริหารของผู้ขออนุญาตต้องมีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์
การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่งเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ กรรมการและผู้บริหารตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงกรรมการหรือผู้บริหารของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ
ข้อ 56 ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม
ส่วนที่ 4
การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ข้อ 57 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มี
การจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามตารางดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับ
ความเห็นชอบจากสำนักงาน และจัดทำอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้
ลักษณะของตราสารหนี้ การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ตราสาร
(issue rating) ผู้ค้ำประกัน
(guarantor rating) ผู้ออก
(issuer rating)
1. ตราสารหนี้ระยะสั้น* ? - ?
2. ตราสารหนี้ระยะสั้นที่มีการค้ำประกัน ** ? ? ?
3. ตราสารหนี้ที่ไม่มีลักษณะตาม 1. หรือ 2. ? - -
*ตราสารหนี้ระยะสั้น หมายถึง หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกำหนดเวลาชำระหนี้ไม่เกิน 270 วัน นับแต่วันที่ออก หรือหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ
ข้อ 58 ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตได้รับยกเว้นการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ตามข้อ 57
(1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานได้มีหนังสือ
แจ้งต่อสำนักงานว่าไม่สามารถทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้
เกิดจากผู้ได้รับอนุญาต สำนักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทำโดยสถาบันจัดอันดับ
ความน่าเชื่อถืออื่นที่สำนักงานกำหนดได้
(2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานโดยมีเหตุจำเป็นและสมควร หรือเป็นกรณี
ที่พิจารณาได้ว่าไม่จำเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ส่วนที่ 5
หลักเกณฑ์ทั่วไปเกี่ยวกับคุณสมบัติอื่น ๆ
ข้อ 59 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์
ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตเป็นตราสารหนี้สกุลเงินบาทที่เสนอขาย
ในประเทศไทย ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีการดำเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กำหนดและอนุญาต
โดยกระทรวงการคลังแล้ว
(2) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สำนักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือ
ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว
(3) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทำหน้าที่ประสานงาน
และติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คำสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ
ตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้
ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทำหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร
ข้อ 60 ในกรณีที่เป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่า
จะจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 24 โดยอนุโลม
หมวด 2
วิธีการยื่นและการพิจารณาคำขออนุญาต
ข้อ 61 ให้ผู้ขออนุญาตที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ มาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
(1) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง
(2) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ เฉพาะในกรณีที่เข้าลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้
(ก) เป็นการขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ ซึ่งมีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับ
ที่ลงทุนได้ โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 57
(ข) ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตไม่ใช่ตราสารหนี้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
1. หุ้นกู้ด้อยสิทธิ
2. หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท (perpetual bond)
3. หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
4. หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ซึ่งผู้ออกมิใช่บุคคลตามข้อ 62
5. หุ้นกู้แปลงสภาพ
6. ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์หรือ
บริษัทประกันภัย
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศของผู้ขออนุญาตเป็นผู้ยื่นคำขอได้
ข้อ 62 การขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะโครงการ ผู้ขออนุญาต
ต้องเป็นบุคคลที่ได้รับอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วย
สัญญาซื้อขายล่วงหน้า ดังต่อไปนี้
(1) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วย
ธุรกิจสถาบันการเงิน
(2) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็น
นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ หรือการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จำกัดเฉพาะ
เพียงบางประเภทหลักทรัพย์
(3) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมาย
ว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
ข้อ 63 ผู้ขออนุญาตต้องยื่นคำขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
มาพร้อมกับคำขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
จากสำนักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้
ข้อ 64 ให้ผู้ขออนุญาตชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตต่อสำนักงานเมื่อสำนักงาน
ได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือ
สำหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ข้อ 65 ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายใน 30 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาต
ยื่นคำขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานก่อนที่สำนักงานจะเริ่ม
การพิจารณาคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน โดยสำนักงาน
จะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต
ข้อ 66 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขาย
ตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จำกัดมูลค่าและจำนวนครั้งที่เสนอขายตลอดอายุโครงการ ทั้งนี้ อายุโครงการ
ให้มีระยะเวลา 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต
ข้อ 67 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขาย
หุ้นรองรับด้วย
ข้อ 68 ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการ หากต่อมา
ผู้ได้รับอนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามที่กำหนดในประกาศนี้ หรือตราสารหนี้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับต่ำกว่าที่ลงทุนได้หรือไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ให้การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการระงับลงเป็นการชั่วคราว จนกว่าผู้ได้รับอนุญาตจะกลับมามีลักษณะเป็นไปตามที่กำหนดในประกาศนี้ หรือจนกว่าจะแก้ไขให้หุ้นกู้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ แล้วแต่กรณี
หมวด 3
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
ส่วนที่ 1
บททั่วไป
ข้อ 69 นอกจากที่กำหนดไว้เป็นการเฉพาะในหมวดนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตาม
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดในภาค 3 โดยอนุโลม ยกเว้นข้อ 31(1) (2) (ก) ข้อ 35 ข้อ 36 ข้อ 37 และข้อ 38 มิให้นำมาใช้บังคับ
ข้อ 70 ในกรณีตราสารหนี้ที่ออกใหม่ที่มีลักษณะของตราสาร ผู้ออก หรือการเสนอขายตามลักษณะที่กำหนดในภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติม
ตามภาคผนวก 2 ด้วย ทั้งนี้ ให้นำหลักเกณฑ์ตามหมวดนี้มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามภาคผนวก 2
หลักเกณฑ์ตามหมวดนี้ มิให้นำมาใช้บังคับกับตราสารหนี้ที่มีลักษณะและเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในบัญชีข้อกำหนดที่ได้รับยกเว้นตามภาคผนวก 1 ท้ายประกาศนี้
ส่วนที่ 2
การเสนอขาย
ข้อ 71 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุน
ในตราสารหนี้ดำเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้
เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่สามารถดำเนินการดังกล่าวได้อยู่แล้ว โดยให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้สำหรับการให้บริการหรือให้คำแนะนำเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุน
ในตราสารหนี้ด้วย
ส่วนที่ 3
ลักษณะของตราสารหนี้
ข้อ 72 การออกและเสนอขายตั๋วเงินโดยผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินต้องดำเนินการให้ตั๋วเงินมีข้อความ
อย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้
ข้อความหน้าตั๋วเงิน
?ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจำกัด?
?เปลี่ยนมือไม่ได้? หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกัน
?ตั๋วเงินนี้ไม่ได้รับความคุ้มครองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝาก?
ข้อความหลังตั๋วเงิน
ข้อความที่รองรับการโอนโดยปราศจากสิทธิไล่เบี้ย (without recourse) ในแต่ละทอด หากผู้โอนไม่ได้แสดงเจตนาเป็นประการอื่น
ข้อ 73 ในกรณีตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกัน ผู้ได้รับอนุญาต
ต้องจัดให้หลักประกันเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ำประกันโดยนิติบุคคลที่มีการดำเนินการให้มีผลบังคับได้
ตามกฎหมายโดยคำนึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดำรงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และ
ดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นหุ้น ต้องไม่ใช่หุ้นที่ออกโดยผู้ได้รับอนุญาต
(3) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสิทธิการเช่าตามสัญญาเช่าระยะยาว ต้องจัดให้มีการประเมินมูลค่าหลักประกันดังกล่าวโดยบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน โดยการประเมินมูลค่าดังกล่าว เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังนี้
(ก) คำนึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมาย หรือ
โดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้น
(ข) จัดทำขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุการณ์
หรือการเปลี่ยนแปลงใด ๆ อันอาจกระทบต่อมูลค่าหลักประกันอย่างมีนัยสำคัญ ให้ผู้ได้รับอนุญาต
จัดให้มีการประเมินมูลค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่
(4) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือทรัพย์สินประเภทที่ต้องจดทะเบียน
ตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย
ความในวรรคหนี่งให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายพันธบัตรที่จัดให้มีหลักประกัน
โดยอนุโลม
ส่วนที่ 4
ข้อกำหนดสิทธิ
ข้อ 74 ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้หรือพันธบัตร ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสำนักงาน
เพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกำหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญา
อย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอำนาจลงนามผูกพันผู้ออกตราสารและประทับตราสำคัญของ
ผู้ออกตราสาร (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสำคัญของข้อกำหนดสิทธิในกรณีของหุ้นกู้หรือพันธบัตร
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(1) กรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นกิจการต่างประเทศ ให้เป็นไปตามมาตรา 42
(2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกำหนดสิทธิตามที่สำนักงาน
ประกาศกำหนด
ข้อ 75 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันของหุ้นกู้หรือพันธบัตรภายหลังการออกตราสาร จะกระทำได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ของประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นได้ดำเนินการโดยชอบตามข้อกำหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้ง
การแก้ไขเพิ่มเติม พร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
ภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมมีผลใช้บังคับ
ในกรณีที่การดำเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิซึ่งกำหนด
ให้กระทำได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือตราสาร หนังสือนัดประชุมผู้ถือตราสารต้องระบุอย่างชัดเจนถึง
สาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือตราสาร
เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือตราสาร
?
ส่วนที่ 5
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ข้อ 76 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้
สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกำหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามมาตรา 43 และมีรายการและสาระสำคัญดังต่อไปนี้
(1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา
(2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ
(3) อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกำหนดสิทธิทุกประการ
(4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบำเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ซึ่งต้องกำหนดไว้เป็นจำนวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(5) การสิ้นสุดของสัญญา
ภาค 5
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ
ข้อ 77 หลักเกณฑ์ส่วนนี้ใช้กับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ
ซึ่งหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) ไม่ใช่หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงตามส่วนที่ 6 ของภาคผนวก 2 ท้ายประกาศนี้
(2) เป็นไปตามเงื่อนไขครบถ้วนดังนี้
(ก) กำหนดมูลค่าผลตอบแทนก่อนการใช้สิทธิในการแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนหรือ
เป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกำหนดเงื่อนไข
การจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม
(ข) มีข้อกำหนดในการแปลงสภาพที่ระบุให้แปลงสภาพเป็นหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้เท่านั้น
(ค) กำหนดราคาแปลงสภาพโดยไม่ผูกอยู่กับปัจจัยอ้างอิงอื่น
ข้อ 78 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) เป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
อย่างเท่าเทียมกันตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
(2) เป็นการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทในกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้ แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิ
แปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
(ก) การเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น
(ข) การเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
อย่างเท่าเทียมกันตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ
ข้อ 79 บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 78 ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตดังต่อไปนี้
(1) บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 78(1) ต้องเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จ
ภายในระยะเวลา 6 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่
(2) บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 78(2) ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
ที่กำหนดไว้ในภาคผนวก 3 ท้ายประกาศนี้
ข้อ 80 การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของ
บริษัทมหาชนจำกัดตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ให้ถือว่า
ได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในภาคผนวก 3 ท้ายประกาศนี้ โดยบริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดไว้ในภาคผนวกดังกล่าวด้วย
?
บทเฉพาะกาล
ข้อ 81 คำขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลในวงจำกัดที่ได้ยื่นต่อสำนักงานไว้แล้ว
หรือการเสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลในวงจำกัดที่ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไปจากสำนักงานแล้ว ตามประกาศดังต่อไปนี้ ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาต การอนุญาต และการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป เว้นแต่เป็นกรณี
ตามข้อ 82
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2561 เรื่อง การขออนุญาต
และการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2561
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขาย
ตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 62/2561 เรื่อง การเสนอขาย
หุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561
(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2561 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรสกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทยของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561
(5) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 63/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561
(6) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2559 เรื่อง การขออนุญาตและ
การอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559
(7) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2563 เรื่อง การขออนุญาตและ
การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2563
(8) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 82/2558 เรื่อง การขออนุญาตและ
การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558
(9) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2557 เรื่อง การเสนอขาย
ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2557
(10) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 1/2564 เรื่อง การเสนอขาย
ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของบริษัทประกันภัย ลงวันที่ 4 มกราคม พ.ศ. 2564
(11) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2564 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ส่งเสริมความยั่งยืนที่ออกใหม่ ลงวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2564
ข้อ 82 ในกรณีที่สำนักงานได้อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อบุคคลในวงจำกัด
ในลักษณะโครงการต่อผู้ลงทุนสถาบัน หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศที่กำหนดในข้อ 81 ไว้แล้ว
ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ภายใต้โครงการ
ดังกล่าวตามอายุโครงการที่เหลืออยู่ต่อผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่
ตามความหมายในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 39/2564
เรื่อง การกำหนดนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 24 ธันวาคม
พ.ศ. 2564 ให้ผู้ได้รับอนุญาตกระทำได้เมื่อได้แจ้งต่อสำนักงานว่าประสงค์จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามความหมายที่กำหนดในประกาศดังกล่าว
ข้อ 83 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศตามข้อ 81 ให้การอ้างอิง
ประกาศดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ข้อ 84 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศตามข้อ 81 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้
ใช้บังคับ หรือที่ยังมีผลใช้บังคับเนื่องจากบทเฉพาะกาลของประกาศดังกล่าว ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่
ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือ
วางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ประกาศ ณ วันที่ 23 กันยายน พ.ศ. 2565
(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/