ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 32/2565 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจำกัด

                    อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 วรรคหนึ่ง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 64 วรรคหนึ่ง (2) และ (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
                    ข้อ 1   ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 3/2563  เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
ที่ออกโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมที่เป็นบริษัทจำกัด ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2563
                    ข้อ 2   ในประกาศนี้
                    ?แบบแสดงรายการข้อมูล?  หมายความว่า   แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
หุ้นกู้แปลงสภาพ
                    ?วิสาหกิจขนาดใหญ่?  หมายความว่า   บริษัทจำกัดที่มีจำนวนการจ้างงานหรือมีรายได้ต่อปีมากกว่าวิสาหกิจขนาดกลางและวิสาหกิจขนาดย่อมตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม
                    ?วิสาหกิจขนาดกลาง?  หมายความว่า   บริษัทจำกัดที่เป็นวิสาหกิจขนาดกลางตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน
ที่จัดตั้งขึ้นตามความร่วมมือระหว่างสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมกับสำนักงาน
                    ?วิสาหกิจขนาดย่อม?  หมายความว่า   บริษัทจำกัดที่เป็นวิสาหกิจขนาดย่อมตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน
ที่จัดตั้งขึ้นตามความร่วมมือระหว่างสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมกับสำนักงาน
                    ?บริษัทย่อย?  หมายความว่า   บริษัทที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
                    (1)  บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์มีอำนาจควบคุมกิจการ
                    (2)  บริษัทที่บริษัทตาม (1) มีอำนาจควบคุมกิจการ
                    (3)  บริษัทที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (2) ต่อไปเป็นทอด ๆ
โดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (2)
                    ?อำนาจควบคุมกิจการ?  หมายความว่า   การมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
                    (1)  การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัทเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
                    (2)  การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
                    (3)  การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
          ?ผู้ลงทุนสถาบัน?  หมายความว่า   ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่
          ?พนักงาน?  หมายความว่า   ผู้ซึ่งตกลงทำงานให้แก่บริษัทเนื่องจากการจ้างแรงงาน
โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทำงาน
                    ข้อ 3   ให้การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจำกัดที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
                    (1)  การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่โดยวิสาหกิจขนาดใหญ่ วิสาหกิจขนาดกลาง หรือวิสาหกิจขนาดย่อม ซึ่งไม่ขัดกับข้อจำกัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงาน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก)  การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
(ข)  การเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทย่อยของบริษัทจำกัด
ที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว
(ค)  การเสนอขายต่อบุคคลใด ๆ เพื่อให้กรรมการหรือพนักงานที่เป็นผู้ลงทุนสถาบันตาม (ก) หรือกรรมการหรือพนักงานของบริษัทย่อยตาม (ข) ได้รับประโยชน์จากการเสนอขายนั้นในที่สุด
(ง)  การเสนอขายโดยวิสาหกิจขนาดใหญ่ หรือวิสาหกิจขนาดกลางต่อผู้ลงทุน
โดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งมีจำนวนผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย และมีมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 50 ล้านบาท
ณ ขณะใดขณะหนึ่ง  ทั้งนี้ การคำนวณมูลค่าการเสนอขาย ให้ถือเอาราคาเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเป็นเกณฑ์
การนับจำนวนผู้ลงทุนและมูลค่าการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามวรรคหนึ่ง (ง)
ให้นับรวมหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายก่อนหน้าการเสนอขายครั้งนี้และยังไม่ครบอายุ แต่ไม่นับรวม
ส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง (ก) (ข) และ (ค) ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทำในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน
                    (2)  การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งไม่ขัดกับข้อจำกัดการโอน
ที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงาน
                    ข้อ 4   การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
ตามประกาศนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
                    (1)  ผู้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นการทั่วไป
                    (2)  การให้ข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย
ผู้เสนอขายต้องให้ข้อมูลกับบุคคลโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น
                    ข้อ 5   ให้ผู้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามประกาศนี้ รายงานผลการขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อสำนักงานภายใน 15 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย  ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
                    ข้อ 6   ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่          1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565                 เป็นต้นไป
                                 ประกาศ  ณ  วันที่  5 ตุลาคม พ.ศ. 2565



          (นายพิชิต  อัคราทิตย์)
          ประธานกรรมการ
          คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

          ที่มา: http://www.sec.or.th/