ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 25/2565 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดโดยบริษัทจำกัด

                    อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
                    ข้อ 1   ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่          1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2565                 เป็นต้นไป
                    ข้อ 2   ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2563
เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดโดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม
ลงวันที่ 12 มีนาคม พ.ศ. 2563
          ข้อ 3   ในประกาศนี้
          ?หลักทรัพย์?  หมายความว่า   หุ้น หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ
          ?วิสาหกิจขนาดใหญ่?  หมายความว่า   บริษัทจำกัดที่มีจำนวนการจ้างงานหรือมีรายได้ต่อปีมากกว่าวิสาหกิจขนาดกลางและวิสาหกิจขนาดย่อมตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม
          ?วิสาหกิจขนาดกลาง?  หมายความว่า   บริษัทจำกัดที่เป็นวิสาหกิจขนาดกลางตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน
ที่จัดตั้งขึ้นตามความร่วมมือระหว่างสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมกับสำนักงาน
          ?วิสาหกิจขนาดย่อม?  หมายความว่า   บริษัทจำกัดที่เป็นวิสาหกิจขนาดย่อมตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ซึ่งเข้าร่วมโครงการส่งเสริมการระดมทุนผ่านตลาดทุน
ที่จัดตั้งขึ้นตามความร่วมมือระหว่างสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมกับสำนักงาน
          ?บริษัทย่อย?  หมายความว่า   บริษัทที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
          (1)  บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์มีอำนาจควบคุมกิจการ
          (2)  บริษัทที่บริษัทตาม (1) มีอำนาจควบคุมกิจการ
          (3)  บริษัทที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (2) ต่อไปเป็นทอด ๆ
โดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทตาม (2)
          ?อำนาจควบคุมกิจการ?  หมายความว่า   การมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
          (1)  การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัทเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
          (2)  การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
          (3)  การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
          ?ผู้ลงทุนสถาบัน?  หมายความว่า   ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่
          ?พนักงาน?  หมายความว่า   ผู้ซึ่งตกลงทำงานให้แก่บริษัทเนื่องจากการจ้างแรงงาน
โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทำงาน
หมวด 1
การจัดทำ ยื่น หรือส่ง ข้อมูล
และเอกสารตามประกาศ
                    ข้อ 4   ภาษาที่ใช้ในการจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้
ให้ใช้ภาษาไทย
                    ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่ง
เป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้ โดยมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทย
ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นหรือส่งต่อสำนักงาน ต้องยื่นหรือส่งคำรับรองความถูกต้องของข้อมูล
มาพร้อมกันด้วย
                    ข้อ 5   การยื่นหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามรูปแบบ
และวิธีการที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
หมวด 2
อำนาจของสำนักงาน
                    ข้อ 6   ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ไว้ก่อนหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในกรณีดังกล่าวได้
                    (1)  บริษัทมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขหรือ
จะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขตามประกาศนี้ได้
                    (2)  ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน
                    (3)  การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
หมวด 3
การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด
โดยบริษัทจำกัด
                    ข้อ 7   ให้บริษัทจำกัดสามารถเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดได้ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามตารางดังต่อไปนี้  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
ที่ออกใหม่ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 9
ประเภทของบริษัทจำกัด          ลักษณะการเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด
          II*          ESOP บริษัทย่อย**          PP10***
1.  วิสาหกิจขนาดใหญ่          ?          ?          ?
2.  วิสาหกิจขนาดกลาง          ?          ?          ?
3.  วิสาหกิจขนาดย่อม          ?          ?          -
*II          หมายถึง          การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
                    ที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว
                    และมีมูลค่าการเสนอขาย (คำนวณตามราคาเสนอขายหลักทรัพย์) รวมกัน
                    ทั้งสิ้นไม่เกิน 50 ล้านบาท ณ ขณะใดขณะหนึ่ง  ทั้งนี้ ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขาย
                    ต่อ II และ ESOP บริษัทย่อย
          ข้อ 8   เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาลักษณะการเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด
ตามข้อ 7
          (1)  การเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทจำกัดที่เป็นผู้ลงทุนสถาบัน หรือการเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทย่อย ให้หมายความรวมถึงการเสนอขายต่อบุคคลใด ๆ เพื่อให้กรรมการหรือพนักงานดังกล่าวได้รับประโยชน์จากหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นในที่สุดด้วย
          (2)  ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง
การนับจำนวนผู้ลงทุนและมูลค่าของหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้นับรวมหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายก่อนหน้าการเสนอขายครั้งนี้และยังไม่ครบอายุ
                    ข้อ 9   การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลในวงจำกัด ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อได้จดข้อจำกัดการโอนกับสำนักงานแล้ว
                    ข้อจำกัดการโอนต้องมีข้อความที่แสดงได้ว่าผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าทอดใด ๆ  หากการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวจะทำให้หุ้นกู้แปลงสภาพ
ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดตามแต่ละลักษณะ  เว้นแต่เป็น
การโอนทางมรดก  ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทย่อย หรือ
เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง จะยื่นข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าในทอดใด ๆ ต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วยก็ได้
          ให้ถือว่าสำนักงานรับจดข้อจำกัดการโอนในวันที่สำนักงานได้รับการแสดงเจตนา
จดข้อจำกัดการโอนที่มีข้อความตามวรรคสองครบถ้วนแล้ว
หมวด 4
เงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์
และการรายงานผลการขาย
                    ข้อ 10   ให้บริษัทจำกัดที่เสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจำกัด ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
                    (1)  จัดให้มีสรุปข้อมูลสำคัญของหลักทรัพย์ตามแบบ Factsheet SME ท้ายประกาศนี้ เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถใช้ประกอบการพิจารณาลงทุน
                    (2)  ไม่โฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายหรือกำลังเสนอขาย ต้องให้ข้อมูลกับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จำเป็น เพื่อให้การเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กำหนดไว้ในข้อ 7 เท่านั้น
                    (3)  ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย
                          (ก)  ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ต้องจัดให้ได้มาซึ่งมติโดยชัดแจ้งจาก
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ
                          (ข)  จัดให้มีข้อความในใบหุ้นกู้แปลงสภาพที่แสดงว่าบริษัทจะไม่รับจดทะเบียน
การโอนหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ว่าในทอดใด ๆ  หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจำกัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน



                    ข้อ 11   บริษัทจำกัดที่เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดต้องรายงาน
ผลการขายหลักทรัพย์ต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
                    (1)  กรณีการเสนอขายหุ้นหรือหุ้นรองรับ ต้องรายงานภายใน 15 วันนับแต่วัน
ปิดการเสนอขาย หรือวันที่ใช้สิทธิแปลงสภาพ แล้วแต่กรณี  ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ
ที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
                    (2)  กรณีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ บริษัทมีหน้าที่รายงานผลการขาย
หุ้นกู้แปลงสภาพตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทจำกัด
                                 ประกาศ  ณ  วันที่  6 ตุลาคม พ.ศ. 2565



          (นางสาวรื่นวดี  สุวรรณมงคล)
          เลขาธิการ
          สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
          ประธานกรรมการ
          คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
\
          ที่มา: http://www.sec.or.th/