ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. ๒/๒๕๖๗ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป(ฉบับที่ ๖)
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๖/๖ วรรคสอง (๑) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔) พ.ศ. ๒๕๕๑ และมาตรา ๓๕ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. ๒๕๓๕ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑ ให้ยกเลิกคำศัพท์และคำอธิบายศัพท์ ในภาคผนวก ๒ หลักเกณฑ์เพิ่มเติม ในการอนุญาตและเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต สำหรับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. ๑๕/๒๕๖๕ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ลงวันที่ ๒๓ กันยายน พ.ศ. ๒๕๖๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. ๓๕/๒๕๖๕ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (ฉบับที่ ๒) ลงวันที่ ๒๘ ธันวาคม พ.ศ. ๒๕๖๕ และให้ใช้คำศัพท์และ คำอธิบายศัพท์ต่อไปนี้แทน คำศัพท์ คำอธิบายศัพท์ ?ประกาศหุ้น PO? ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วย
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้น
ที่ออกใหม่
?ประกาศตราสารหนี้ PO? ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วย การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ?perpetual bond? หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท ?issue rating? อันดับความน่าเชื่อถือของตราสาร ?issuer rating? อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ออกตราสาร ?guarantor rating? อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกัน ซึ่งเป็น การค้ำประกันเต็มจำนวนที่มีผลบังคับให้ ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้โดย ไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้ ?การปรับสิทธิ? เงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ
รวมทั้งวิธีการคำนวณการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
ซึ่งกำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ เพื่อมิให้ผลประโยชน์
ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ
เมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม
?การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ? การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่กำหนดราคา การใช้สิทธิแปลงสภาพในลักษณะเข้าข่าย เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ ?การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำ? การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่กำหนด ราคาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเมื่อรวมกับ ราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นมีลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขาย หุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ ?การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ? การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยกำหนดราคาเสนอขายไว้ ต่ำกว่าราคาตลาด ทั้งนี้ ราคาเสนอขายและราคาตลาดเป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาด เพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ ?ตราสารหนี้กลุ่มความยั่งยืน? ตราสารหนี้ GSSB และตราสารหนี้ SLB ?ตราสารหนี้ GSSB? ตราสารหนี้เพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดล้อม (green bond)
ตราสารหนี้เพื่อพัฒนาสังคม (social bond) หรือ
ตราสารหนี้เพื่อความยั่งยืน (sustainability bond)
?ตราสารหนี้ SLB? ตราสารหนี้ส่งเสริมความยั่งยืน (sustainability -
linked bond) อันได้แก่ หุ้นกู้หรือพันธบัตร
ที่มีข้อตกลงหรือเงื่อนไขในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือ
หลายเรื่องดังต่อไปนี้ โดยอ้างอิงกับผลความสำเร็จ
หรือผลการดำเนินการตามตัวชี้วัดและเป้าหมาย
ด้านความยั่งยืนของผู้ออกตราสารหรือบริษัทในเครือ
(๑) การปรับอัตราดอกเบี้ย
(๒) ภาระผูกพันในการดำเนินการใด ๆ ของผู้ออกตราสาร ซึ่งสอดรับกับเป้าหมายหรือ
กลยุทธ์ด้านความยั่งยืนของผู้ออกตราสาร
หรือบริษัทในเครือ
?ตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืน? ปัจจัยที่วัดผลความสำเร็จหรือผลการดำเนินการ
ของผู้ออกตราสารหรือบริษัทในเครือ ในการจัดการ
ด้านความยั่งยืนในประเด็นด้านสิ่งแวดล้อมหรือสังคม
ซึ่งสอดคล้องกับธุรกิจของผู้ออกตราสารหรือบริษัทในเครือ
และสามารถวัดผลในเชิงปริมาณได้
?บริษัทในเครือ? บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน
หรือบริษัทร่วม ของผู้ออกตราสาร
?SPV? นิติบุคคลเฉพาะกิจที่จัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินการ
แปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ไม่ว่าจะได้กระทำภายใต้ พระราชกำหนดนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์ เป็นหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๔๐ หรือไม่ก็ตาม
?โครงการ Securitization? โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
?Originator? ผู้ที่ประสงค์ให้สินทรัพย์ของตนเป็นสินทรัพย์
ในโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
?Servicer? ตัวแทนเรียกเก็บและรับชำระหนี้ผู้ให้บริการ
เรียกเก็บและรับชำระหนี้ที่เกิดจากการรับโอน สินทรัพย์ที่เป็นสิทธิเรียกร้อง และดำเนินการอื่นใดเพื่อประโยชน์ตามโครงการแปลงสินทรัพย์
เป็นหลักทรัพย์
?ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน? หุ้นกู้ที่ออกใหม่ประเภทไม่มีประกันที่มีการกำหนด
ให้สิทธิในการรับชำระหนี้ของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของ
เจ้าหนี้สามัญและมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์
ในการนับเป็นเงินกองทุน โดยเป็นหุ้นกู้ชนิดใดชนิดหนึ่งดังนี้
(๑) มีการกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ถือหุ้นกู้ปลดหนี้
(๒) เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพชนิดที่มีการกำหนดเงื่อนไขบังคับแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่
ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ
?เงินกองทุน? เงินกองทุนสำหรับธนาคารพาณิชย์ตามประกาศของ
ธนาคารแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับองค์ประกอบของ
เงินกองทุนสำหรับธนาคารพาณิชย์ที่จดทะเบียน
ในประเทศซึ่งอ้างอิงจากหลักเกณฑ์ BASEL III หรือ
เงินกองทุนสำหรับบริษัทประกันภัยตามประกาศ
คณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจ
ประกันภัยเกี่ยวกับการกำหนดประเภทและชนิดของ
เงินกองทุน รวมทั้งหลักเกณฑ์ วิธีการและเงื่อนไข
ในการคำนวณเงินกองทุนของบริษัทประกันภัย แล้วแต่กรณี
?บริษัทประกันภัย? บริษัทดังต่อไปนี้
(๑) บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันชีวิตตามพระราชบัญญัติประกันชีวิต พ.ศ. ๒๕๓๕
(๒) บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกัน
วินาศภัยตามพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย
พ.ศ. ๒๕๓๕
ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในส่วนที่ ๔ ตราสารหนี้ส่งเสริมความยั่งยืน ของภาคผนวก ๒ หลักเกณฑ์เพิ่มเติมในการอนุญาต และเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต สำหรับการอนุญาต ให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. ๑๕/๒๕๖๕ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ลงวันที่ ๒๓ กันยายน พ.ศ. ๒๕๖๕ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน ?ส่วนที่ ๔ ตราสารหนี้ SLB ๔.๑ หลักเกณฑ์การอนุญาตเพิ่มเติม ข้อ ๑ ตราสารหนี้ SLB ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (๑) มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยคงที่ โดยอัตราดังกล่าวอาจเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นหรือลดลง ในลักษณะขั้นบันไดตามเงื่อนไขที่กำหนดได้ ทั้งนี้ อัตราดอกเบี้ยที่เปลี่ยนแปลงลดลงต้องไม่ส่งผลให้ การชำระดอกเบี้ยงวดใดงวดหนึ่งมีอัตราเท่ากับหรือน้อยกว่าศูนย์ (๒) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทำให้ตราสารนั้นมีลักษณะทำนองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ตามส่วนที่ ๖ ของภาคผนวกนี้ (๓) จัดให้มีผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระ (external review provider) เพื่อทำหน้าที่ดังนี้ (ก) ให้ความเห็นหรือรับรองเกี่ยวกับกรอบและลักษณะการเสนอขายตราสาร (framework) ว่าเป็นไปตามมาตรฐานสำหรับตราสารหนี้ SLB ที่เป็นที่ยอมรับในระดับประเทศหรือระดับสากล เช่น International Capital Market Association Sustainability - Linked Bond Principles (ICMA SLBP) หรือ ASEAN Sustainability - Linked Bond Standards (ASEAN SLBS) เป็นต้น (ข) ให้ความเห็นหรือรับรองเกี่ยวกับผลความสำเร็จและการดำเนินการตามตัวชี้วัด และเป้าหมายด้านความยั่งยืนภายหลังการออกตราสาร (๔) ไม่มีลักษณะเป็นตราสารที่ซับซ้อน เช่น หุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้แปลงสภาพ หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน หรือ perpetual bond เป็นต้น ความในวรรคหนึ่ง (๓) มิให้นำมาใช้บังคับกับกรณีการยื่นคำขออนุญาตในลักษณะรายโครงการ โดยประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ SLB ภายใต้โครงการดังกล่าว แต่จะมีการออกและเสนอขายในอนาคต ทั้งนี้ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าจะสามารถจัดให้มีผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ตาม หลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง (๓) เมื่อจะมีการออกและเสนอขายตราสารหนี้ SLB ในแต่ละครั้ง ข้อ ๒ ผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระต้องมีประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ หรือกลไก ในการดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (๑) การประเมินหรือให้การรับรองที่เกี่ยวข้องกับตราสารหนี้กลุ่มความยั่งยืน (๒) การประเมินหรือให้การรับรองในด้านที่เกี่ยวข้องกับความยั่งยืน หรือการวัดผลความสำเร็จ ของตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืนซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศหรือระดับสากล ๔.๒ เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต ข้อ ๓ ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ SLB รายงานข้อมูลตามรายการและหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ข้อมูลที่ต้องรายงาน หลักเกณฑ์ในการรายงาน (๑) ผลความคืบหน้าหรือผลความสำเร็จ ตามตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืน (ก) รายงานต่อผู้ลงทุน ณ รอบปีประเมินผล จนกว่าจะครบอายุของตราสาร ตามวิธีการและระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตเปิดเผยไว้ใน แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ข) รายงานต่อสำนักงานและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ภายใน ๑๕ วันนับแต่วันที่ผู้ได้รับอนุญาต ได้มีการเปิดเผยรายงานตาม (ก) ต่อผู้ลงทุน (๒) ความเห็นหรือการรับรองเกี่ยวกับ ผลความคืบหน้าหรือผลความสำเร็จ ตามตัวชี้วัดและเป้าหมายด้านความยั่งยืน ซึ่งผู้ประเมินภายนอกที่เป็นอิสระได้จัดทำขึ้น (๓) ผลการเปลี่ยนแปลงอัตราดอกเบี้ยหรือ แนวทางการดำเนินการตามภาระผูกพัน แล้วแต่กรณี ของตราสาร (๔) การเปลี่ยนแปลงผู้ประเมินภายนอก ที่เป็นอิสระ (ถ้ามี) (ก) รายงานต่อผู้ลงทุนตามวิธีการและระยะเวลา ที่ผู้ได้รับอนุญาตเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ข) รายงานต่อสำนักงานและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ภายใน ๑๕ วันนับแต่วันที่แต่งตั้งผู้ประเมินภายนอก ที่เป็นอิสระรายใหม่ ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานตาม (ก) และ (ข) จนกว่าจะครบอายุของตราสาร? ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นส่วนที่ ๙ ตราสารหนี้ GSSB ในภาคผนวก ๒ หลักเกณฑ์เพิ่มเติมในการอนุญาต และเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต สำหรับการอนุญาตให้เสนอขาย ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. ๑๕/๒๕๖๕ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชน เป็นการทั่วไป ลงวันที่ ๒๓ กันยายน พ.ศ. ๒๕๖๕ ?ส่วนที่ ๙ ตราสารหนี้ GSSB ๙.๑ เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต ข้อ ๑ ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ GSSB รายงานข้อมูลตามรายการและหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ข้อมูลที่ต้องรายงาน หลักเกณฑ์ในการรายงาน (๑) ผลความคืบหน้าของโครงการ ซึ่งมีรายการและสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้ ๑. รายละเอียดโครงการ เช่น ชื่อโครงการ สถานที่ และลักษณะโครงการ เป็นต้น ๒. วัตถุประสงค์และประโยชน์ของโครงการ ๓. จำนวนเงินที่จัดสรรและยอดเงินคงเหลือ (ก) รายงานต่อผู้ลงทุนอย่างน้อยปีละ ๑ ครั้งจนกว่าจะจัดสรรเงินครบ หรือจนกว่าจะครบอายุของ ตราสาร แล้วแต่กรณีใดจะถึงก่อน ทั้งนี้ ตามวิธีการและระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตเปิดเผยไว้ใน แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ข) รายงานต่อสำนักงานและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ภายใน ๑๕ วันนับแต่วันที่ผู้ได้รับอนุญาตได้ มีการเปิดเผยรายงานตาม (ก) ต่อผู้ลงทุน ข้อมูลที่ต้องรายงาน หลักเกณฑ์ในการรายงาน (๒) เหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อโครงการ เช่น มีการเปลี่ยนแปลงผู้รับผิดชอบโครงการ โครงการไม่เป็นไปตามมาตรฐาน หรือไม่สามารถดำเนินการต่อไปได้ เป็นต้น (ก) รายงานต่อผู้ลงทุนเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามวิธีการและระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตเปิดเผยไว้ใน แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (ข) รายงานต่อสำนักงานและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ภายใน ๑๕ วันนับแต่วันที่เกิดเหตุการณ์ดังกล่าว ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานตาม (ก) และ (ข) จนกว่าจะครบอายุของตราสาร? ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑ เมษายน พ.ศ. ๒๕๖๗ เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ ๗ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๖๗
(นางพรอนงค์ บุษราตระกูล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่มา: http://www.sec.or.th/