ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. ๙/๒๕๖๗ เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามแผนฟื้นฟูกิจการ
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๖/๖ วรรคสอง (๑) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ ๔) พ.ศ. ๒๕๕๑ มาตรา ๓๕ มาตรา ๔๐ (๑๑) มาตรา ๔๑ วรรคหนึ่ง (๓) และ (๔)
มาตรา ๔๒ (๑๐) มาตรา ๔๓ (๓) มาตรา ๖๗ มาตรา ๖๙ มาตรา ๗๐ (๙) และมาตรา ๗๑ (๕)
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ และมาตรา ๕๖ แห่งพระราชบัญญัติ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๕) พ.ศ. ๒๕๕๙ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑๖ เมษายน พ.ศ. ๒๕๖๗ เป็นต้นไป ข้อ ๒ ในประกาศนี้ ?บริษัทจดทะเบียน? หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แต่ไม่รวมถึงบริษัทในไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ ?บริษัทในไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์? หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้มีการซื้อขายหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ ?แผนฟื้นฟูกิจการ? หมายความว่า แผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาล ให้ความเห็นชอบแผนนั้นแล้ว ?หลักทรัพย์? หมายความว่า หุ้น หุ้นกู้ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ?หุ้นรองรับ? หมายความว่า หุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี ?แบบแสดงรายการข้อมูล? หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ?ตลาดหลักทรัพย์? หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียน ตามแผนฟื้นฟูกิจการ ทั้งนี้ บริษัทจดทะเบียนอาจขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ตามประกาศดังต่อไปนี้ แทนการปฏิบัติตามประกาศนี้ก็ได้ (๑) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย หุ้นที่ออกใหม่ (๒) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขาย หุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด (๓) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ (๔) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (๕) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ (๖) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาต และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ข้อ ๔ การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามแผนฟื้นฟูกิจการ และการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (๑) การอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด ๒ และบริษัทจดทะเบียนที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตในหมวด ๓ (๒) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด ๔ (๓) การเปิดเผยข้อมูลต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด ๕ ข้อ ๕ ข้อมูลหรือเอกสารที่ต้องยื่นต่อสำนักงานตามประกาศนี้ ไม่ว่าก่อนหรือภายหลัง ได้รับอนุญาต ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ? หมวด ๑ อำนาจของสำนักงาน ข้อ ๖ การเสนอขายหลักทรัพย์ไม่ว่ากรณีใดภายใต้ประกาศนี้ หากมีเหตุอันควรสงสัย ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขาย หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว (๑) บริษัทจดทะเบียนหรือการเสนอขายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์ หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ (๒) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ (๓) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม (๔) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทำให้ ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบ การตัดสินใจลงทุน ข้อ ๗ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ หรือเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตได้ (๑) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสำคัญสำหรับ การพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตาม หลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว (๒) บริษัทจดทะเบียนมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตาม หลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน (๓) บริษัทจดทะเบียนมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตาม หลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบ การตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไข ให้บริษัทจดทะเบียนต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ ข้อ ๘ ให้สำนักงานมีอำนาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลที่กำหนดเพิ่มเติม ตามประกาศนี้ หากบริษัทจดทะเบียนแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวไม่ใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจ ของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดง รายการข้อมูลหรือได้ดำเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว ข้อ ๙ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสำนักงาน เห็นว่ามีเหตุจำเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสำคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สำนักงาน มีอำนาจกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด (๑) ชี้แจง หรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม (๒) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทำความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากบริษัทจดทะเบียนไม่ดำเนินการตามที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าบริษัท จดทะเบียนไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานอีกต่อไป ในการกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการตามวรรคหนึ่ง สำนักงานอาจกำหนดให้บริษัท จดทะเบียนเปิดเผยการสั่งการ การดำเนินการ ข้อสังเกตของสำนักงาน หรือคำชี้แจงของบริษัทจดทะเบียน ผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงานตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดด้วยก็ได้ หมวด ๒ การอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ข้อ ๑๐ ให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้ โดยถือว่า ได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้ (๑) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และหุ้นรองรับตามแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งแผนฟื้นฟู กิจการดังกล่าวกำหนดแผนการเสนอขายหลักทรัพย์ไว้อย่างชัดเจน โดยอย่างน้อยต้องมีข้อมูลดังต่อไปนี้ (ก) จำนวนและประเภทหลักทรัพย์ที่เสนอขาย (ข) ลักษณะหรือประเภทของผู้ลงทุนที่เสนอขาย (ค) ระยะเวลาเสนอขายหลักทรัพย์และหุ้นรองรับ (๒) งบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทจดทะเบียนต้องถูกต้อง น่าเชื่อถือ และเป็นไปตาม หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่ออกตามความในมาตรา ๕๖ (ข) ผ่านการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผู้สอบบัญชีที่ได้รับ ความเห็นชอบจากสำนักงาน โดยผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามมาตรฐานการสอบบัญชี (ค) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีตาม (ข) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้ ๑. การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงาน ทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น ๒. ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทาน แล้วแต่กรณี โดยการกระทำหรือไม่กระทำของบริษัทจดทะเบียน หรือของผู้ที่มีอำนาจดำเนินการในนามของ บริษัทจดทะเบียน เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง ให้พิจารณางบการเงินและ งบการเงินรวมดังต่อไปนี้ (ก) งบการเงินประจำงวดปีบัญชีล่าสุด และงบการเงินระหว่างกาลงวดสุดท้ายก่อนแบบแสดง รายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามรอบระยะเวลา ที่กำหนดในหลักเกณฑ์ที่ออกตามความในมาตรา ๕๖ (ข) ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนได้รับยกเว้นหน้าที่การจัดทำงบการเงินรายไตรมาส และมีการจัดทำรายงานทางการเงินสำหรับรอบระยะเวลา ๖ เดือนแรกของปีบัญชีตามหลักเกณฑ์ ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงาน การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้พิจารณา รายงานทางการเงินดังกล่าวที่จัดทำและส่งต่อสำนักงานล่าสุดแทนงบการเงินรายไตรมาสได้ (๓) ภายในระยะเวลา ๑ ปี ก่อนวันเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ บริษัทจดทะเบียนต้องไม่อยู่ระหว่างการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผัน จากสำนักงาน (ก) ค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา ๕๖ (ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและจัดส่งต่อสำนักงานตามมาตรา ๕๗ หรือค้างส่งรายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์ (ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามมาตรา ๕๖ หรือมาตรา ๕๗ ตามที่สำนักงานแจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข หรือปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกัน ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดำเนินการ (ง) ปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา ๕๘ หรือตาม มาตรา ๑๙๙ ประกอบมาตรา ๕๘ แล้วแต่กรณี (๔) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ บริษัทจดทะเบียนต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ โดยให้ยื่น มาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูล (ก) เสนอร่างข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (ข) เสนอร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ข้อ ๑๑ การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามประกาศนี้ ให้ถือว่า (๑) บริษัทจดทะเบียนได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะรายครั้ง และ (๒) บริษัทจดทะเบียนได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสำนักงานในวันที่ ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว หากบริษัทจดทะเบียนได้จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคล ที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แล้ว ข้อ ๑๒ การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับด้วย หมวด ๓ เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ข้อ ๑๓ บริษัทจดทะเบียนต้องเสนอขายหลักทรัพย์และหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลา ที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนด ข้อ ๑๔ ให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจำหน่ายหลักทรัพย์ ที่ออกใหม่ ดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม (๑) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ดำเนินการตาม หลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ประเภทหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน ทั้งนี้ ให้บริษัทจดทะเบียน ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การจัดสรรตราสารทุนตามที่กำหนดในประกาศดังกล่าว (๒) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ ให้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจำหน่ายตราสารหนี้และใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ข้อ ๑๕ บริษัทจดทะเบียนต้องดำเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดในประกาศดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม (๑) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้น ให้ดำเนินการตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดไว้ใน ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ทั้งนี้ ให้บริษัทจดทะเบียนได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดเกี่ยวกับการกำหนดราคาหุ้น ที่แบ่งสรรไว้เฉพาะเพื่อเสนอขายต่อบุคคลที่กำหนด และระยะเวลาที่เสนอขาย โดยให้ดำเนินการ ในเรื่องดังกล่าวให้เป็นไปตามที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนด (๒) ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ดำเนินการตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดไว้สำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลที่เป็น เจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งกำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วย การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ ให้บริษัทจดทะเบียนได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไข ที่กำหนดให้ต้องมีข้อจำกัดการโอน (๓) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้ดำเนินการตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ที่กำหนดไว้สำหรับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งกำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ และภาคผนวกท้ายประกาศดังกล่าว ทั้งนี้ ให้บริษัทจดทะเบียนได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไข ที่กำหนดให้ต้องมีข้อจำกัดการโอน (๔) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มิใช่หุ้นกู้แปลงสภาพตาม (๓) ให้ดำเนินการตามเงื่อนไข ภายหลังการอนุญาตที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและ การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป และภาคผนวกท้ายประกาศดังกล่าว ทั้งนี้ ให้บริษัทจดทะเบียนได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดเกี่ยวกับระยะเวลาที่เสนอขาย โดยให้ดำเนินการในเรื่องดังกล่าวให้เป็นไปตามที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนด ข้อ ๑๖ ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนต้องออกหุ้นรองรับเพิ่มเติม ให้ถือว่าได้รับอนุญาต ให้เสนอขายหุ้นรองรับดังกล่าวเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (๑) มีการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นดังกล่าว และการออกหุ้นรองรับเพิ่มเติมนั้น เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ (๒) มีการปรับสิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพมีการกำหนดราคาหรืออัตรา การแปลงสภาพไว้แบบผันแปรตามราคาตลาดของหุ้นรองรับ และการออกหุ้นรองรับเพิ่มเติมดังกล่าว เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ หมวด ๔ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ข้อ ๑๗ ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ในแต่ละครั้ง ให้บริษัทจดทะเบียนยื่นแบบแสดง รายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานต่อสำนักงาน โดยให้การยื่นแบบแสดง รายการข้อมูลเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม เว้นแต่ในกรณี ที่ประกาศนี้ได้กำหนดหลักเกณฑ์ไว้เป็นการเฉพาะ (๑) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ สำหรับการเสนอขายหุ้นหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (๒) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปในลักษณะรายครั้ง สำหรับการเสนอขายหุ้นกู้ ข้อ ๑๘ การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการ ข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (๑) ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนอยู่ในกระบวนการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย หรือในกรณีที่ศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้วแต่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียน ยังไม่ได้เข้าไปจัดการกิจการ ให้ผู้บริหารแผนหรือผู้บริหารแผนชั่วคราวทุกรายของบริษัทจดทะเบียน ลงลายมือชื่อ และในกรณีที่ผู้บริหารแผนหรือผู้บริหารแผนชั่วคราวเป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลลงลายมือชื่อ พร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) (๒) ในกรณีที่ศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย และกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนได้เข้าจัดการกิจการของบริษัทจดทะเบียนแล้ว ให้การลงลายมือชื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วย การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ แล้วแต่กรณี ข้อ ๑๙ ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อบริษัทจดทะเบียน ที่กำหนดตามข้อ ๑๘ ไม่สามารถลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในขณะที่ยื่น แบบแสดงรายการข้อมูลต่อสำนักงานได้ ให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (๑) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าว อยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต บริษัทจดทะเบียนไม่จำเป็นต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล และร่างหนังสือชี้ชวน (๒) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจาก ที่ระบุใน (๑) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้บริษัทจดทะเบียนจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ ๒๐ (๓) ตามที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน ในกรณีอื่นใดที่มีเหตุจำเป็นและสมควร ข้อ ๒๐ ภายใต้บังคับมาตรา ๗๕ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน มีผลใช้บังคับเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (๑) บริษัทจดทะเบียนได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามหมวด ๒ (๒) เมื่อพ้นระยะเวลา ๑๔ วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติม ครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสำคัญซึ่งสำนักงาน ผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้) (๓) บริษัทจดทะเบียนได้ระบุข้อมูลตามรายการครบถ้วน หมวด ๕ การเปิดเผยข้อมูลต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน ข้อ ๒๑ ให้บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับอนุญาตตามหมวด ๒ มีหน้าที่จัดทำและส่งรายงาน ที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและ ผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ และต้องเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนฟื้นฟูกิจการอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ ไว้ในแบบ ๕๖ - ๑ One Report ท้ายประกาศดังกล่าว ตลอดระยะเวลาที่บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่หรือความผูกพันที่ต้องปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการ ไม่ว่าศาลจะมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้วหรือไม่ (๑) ข้อมูลเกี่ยวกับแผนฟื้นฟูกิจการตามภาคผนวก ๑ ของแบบ ๖๙ - ๑ ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือภาคผนวก ๘ ของแบบ ๖๙ - PO - รายครั้ง ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วย การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (๒) สถานะและความคืบหน้าในการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการในรอบปีที่ผ่านมา ประกาศ ณ วันที่ ๒ เมษายน พ.ศ. ๒๕๖๗
(นางพรอนงค์ บุษราตระกูล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/