ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. ๓/๒๕๖๘ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (ฉบับที่ ๑๐)

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. ๓/๒๕๖๘ เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (ฉบับที่ ๑๐)

ข้อ          ๑          ให้เพิ่มบทนิยามคำว่า  ?ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน?  ?ตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า?  ?เงินกองทุน?  ?บริษัทประกันภัย?
และ  ?ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า?  ระหว่างบทนิยามคำว่า  ?หุ้นกู้ด้อยสิทธิ?  และ  ?ข้อกำหนดสิทธิ?  ในข้อ  ๒  แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕
??ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน?  หมายความว่า  หุ้นกู้ที่ออกใหม่ประเภท
ไม่มีประกันที่มีการกำหนดให้สิทธิในการรับชำระหนี้ของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญ
และมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทประกันภัย
โดยเป็นหุ้นกู้ชนิดใดชนิดหนึ่ง  ดังต่อไปนี้
(๑)          มีการกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ถือหุ้นกู้ปลดหนี้
(๒)          เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพชนิดที่มีการกำหนดเงื่อนไขบังคับแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่
ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ
?ตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า?  หมายความว่า  หุ้นกู้ที่ออกใหม่ประเภทไม่มีประกันที่มีการกำหนดให้สิทธิในการรับชำระหนี้ของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิ

ของเจ้าหนี้สามัญ  และไม่มีเงื่อนไขให้ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญา
ซื้อขายล่วงหน้าชำระหนี้คืนก่อนกำหนด  โดยผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
มีการกำหนดเงื่อนไขครบถ้วนในเรื่อง  ดังต่อไปนี้
(๑)          เงื่อนไขให้ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าเลื่อนหรือยกเลิก
การชำระดอกเบี้ยตามตราสาร
(๒)          เงื่อนไขให้ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าเลื่อนชำระเงินต้น
ตามตราสาร
?เงินกองทุน?  หมายความว่า  เงินกองทุน  ดังต่อไปนี้  แล้วแต่กรณี
(๑)          เงินกองทุนสำหรับธนาคารพาณิชย์ตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย
เกี่ยวกับองค์ประกอบของเงินกองทุนสำหรับธนาคารพาณิชย์ที่จดทะเบียนในประเทศซึ่งอ้างอิงจาก
หลักเกณฑ์  BASEL  III
(๒)          เงินกองทุนสำหรับบริษัทประกันภัยตามประกาศคณะกรรมการกำกับและส่งเสริม
การประกอบธุรกิจประกันภัยเกี่ยวกับการกำหนดประเภทและชนิดของเงินกองทุน  รวมทั้งหลักเกณฑ์  วิธีการและเงื่อนไขในการคำนวณเงินกองทุนของบริษัทประกันภัย
(๓)          เงินกองทุนสำหรับผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการดำรงเงินกองทุนของผู้ประกอบธุรกิจ
?บริษัทประกันภัย?  หมายความว่า  บริษัท  ดังต่อไปนี้
(๑)          บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันชีวิตตามพระราชบัญญัติประกันชีวิต
พ.ศ.  ๒๕๓๕
(๒)          บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันวินาศภัยตามพระราชบัญญัติประกัน
วินาศภัย  พ.ศ.  ๒๕๓๕
?ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า?  หมายความว่า  ผู้ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการดำรงเงินกองทุนของผู้ประกอบธุรกิจ?
ข้อ          ๒          ให้ยกเลิกความใน  (๒)  ของข้อ  ๒๐  แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?(๒)          เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์การนำเงินที่ได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ไปใช้
ผิดวัตถุประสงค์  และผู้ออกตราสารหนี้ยังไม่ได้ชำระหนี้ครบถ้วนตามตราสารรุ่นดังกล่าว?
ข้อ          ๓          ให้ยกเลิกวรรคสองของข้อ  ๒๖/๑  แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๒/๒๕๖๗  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  (ฉบับที่  ๗)  ลงวันที่  ๓๐  เมษายน  พ.ศ.  ๒๕๖๗
ข้อ          ๔          ให้ยกเลิกความใน  (ข)  ของ  (๒)  ในวรรคหนึ่งของข้อ  ๒๘  แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?(ข)          ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตไม่ใช่ตราสารหนี้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
๑.          หุ้นกู้ด้อยสิทธิ
๒.          หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท  (perpetual  bond)
๓.          หุ้นกู้แปลงสภาพ
๔.          หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
๕.          หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง  ซึ่งผู้ออกมิใช่บุคคลตามข้อ  ๒๙
๖.          ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน
๗.          ตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า?
ข้อ          ๕          ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น  (๓)  ในข้อ  ๓๑  แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕
?(๓)          ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตสามารถยื่นคำขอแบบเร่งด่วนได้ตามข้อ  ๓๕?
ข้อ          ๖          ให้ยกเลิกความในข้อ  ๓๕  แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?ข้อ          ๓๕          เมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐาน
ที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว  ให้สำนักงานพิจารณาคำขออนุญาตดังกล่าวภายในระยะเวลา  ดังต่อไปนี้
ประเภทการยื่น          ระยะเวลา          เงื่อนไข
          การสอบทาน(๑)          การพิจารณา(๒)
๑.          ยื่นแบบทั่วไป          ๙๐  วัน          ๓๐  วัน          -
๒.          ยื่นแบบเร่งด่วน
(fast  track)
โดยใช้ข้อกำหนดสิทธิ
     มาตรฐาน(๓)          ๑๐  วัน          ๑๔  วัน          คำขออนุญาตมีลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้
๑)          ตราสารหนี้ที่ขออนุญาตต้องมีอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้  (investment  grade)  และต้องไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ  ตราสารด้อยสิทธิ
เพื่อนับเป็นเงินกองทุน  ตราสาร
ด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า  หุ้นกู้แปลงสภาพ
หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์
เป็นหลักทรัพย์  หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง
หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอน
เมื่อเลิกบริษัท  หรือตราสารหนี้
ที่ออกโดยกิจการต่างประเทศ
๒)          กรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัท
จดทะเบียนต้องไม่มีประเด็น
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
๓.          ยื่นแบบเร่งด่วน
(fast  track)
โดยไม่ใช้ข้อกำหนดสิทธิ
     มาตรฐาน(๓)          ๓๐  วัน          ๑๔  วัน
(๑) การสอบทาน          หมายถึง          ระยะเวลาสอบทานข้อเท็จจริง  และการแจ้งข้อสังเกตเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจง

ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุไว้ในคู่มือสำหรับประชาชน ทั้งนี้ นับแต่วันที่

สำนักงานได้รับเอกสารที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน

(๒) การพิจารณา          หมายถึง          ระยะเวลาพิจารณาและแจ้งผลการพิจารณา  นับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำชี้แจง

ของผู้ขออนุญาตต่อข้อสังเกตของสำนักงานในการสอบทานข้อเท็จจริง

(๓) ข้อกำหนดสิทธิมาตรฐาน          หมายถึง          ข้อกำหนดสิทธิตามตัวอย่างที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน?
ข้อ          ๗          ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น  (๔)  ในข้อ  ๔๔  แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕
?(๔)          ไม่มีเงื่อนไขให้ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเลื่อนหรือยกเลิกการชำระดอกเบี้ย
หรือค่าตอบแทนอื่น  การถูกลดมูลค่าตามตราสาร  (write  down)  การปลดหนี้ตามตราสาร
(write  off)  หรือมีการกำหนดเงื่อนไขเกี่ยวกับโครงสร้างการจ่ายผลตอบแทนเป็นลำดับขั้น
(waterfall  structure)  เว้นแต่เป็นตราสารหนี้ที่สามารถกำหนดเงื่อนไขดังกล่าวได้ตามที่กำหนดเพิ่มเติมไว้ในภาคผนวก  ๒  ท้ายประกาศนี้?
ข้อ          ๘          ให้ยกเลิกความใน  (๒)  ของข้อ  ๔๔/๑  แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการ
กำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๒/๒๕๖๗  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้
ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  (ฉบับที่  ๗)  ลงวันที่  ๓๐  เมษายน  พ.ศ.  ๒๕๖๗  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?(๒)          กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือต่ำกว่าระดับที่ลงทุนได้  ให้ระบุข้อความเพิ่มเติมในชื่อตราสารหนี้ว่า  ?เสี่ยงสูง??
ข้อ          ๙          ให้ยกเลิกความในข้อ  ๕๖  แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕  และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?ข้อ          ๕๖          ผู้ได้รับอนุญาตต้องนำเงินที่ได้รับจากการเสนอขายไปใช้ตามวัตถุประสงค์การใช้เงินที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล  เว้นแต่มีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่ง  ดังต่อไปนี้
(๑)          หลักเกณฑ์ตามที่ผู้ได้รับอนุญาตกำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
(๒)          หลักเกณฑ์ตามข้อกำหนดสิทธิมาตรฐานที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน  ในกรณีที่
ผู้ได้รับอนุญาตไม่ได้มีการกำหนดวิธีการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์การใช้เงินไว้ในข้อกำหนดสิทธิ?


ข้อ          ๑๐          ให้ยกเลิกภาคผนวก  ๑  บัญชียกเว้นข้อกำหนดของหลักเกณฑ์ทั่วไป  ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย
ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม
โดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๒/๒๕๖๗  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาต
ให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  (ฉบับที่  ๗)  ลงวันที่  ๓๐  เมษายน
พ.ศ.  ๒๕๖๗  และให้ใช้ภาคผนวก  ๑  บัญชียกเว้นข้อกำหนดของหลักเกณฑ์ทั่วไป  ท้ายประกาศนี้แทน
ข้อ          ๑๑          ให้ยกเลิกคำศัพท์และคำอธิบายศัพท์คำว่า  ?ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน?  ?เงินกองทุน?  และ  ?บริษัทประกันภัย?  ในคำศัพท์และคำอธิบายศัพท์ของภาคผนวก  ๒  หลักเกณฑ์เพิ่มเติมในการอนุญาตและเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต  สำหรับการอนุญาตให้เสนอขาย
ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการ
กำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๒/๒๕๖๗  เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้
ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  (ฉบับที่  ๖)  ลงวันที่  ๗  มีนาคม  พ.ศ.  ๒๕๖๗
ข้อ          ๑๒          ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ  ๔  ใน  ๑.๒  เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต
ของส่วนที่  ๑  หุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท  (Perpetual  Bond)  ในภาคผนวก  ๒  หลักเกณฑ์เพิ่มเติมในการอนุญาต  และเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต  สำหรับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕
?ข้อ          ๔          การกำหนดเงื่อนไขในการเลื่อนการชำระดอกเบี้ยตามตราสาร  ผู้ออกตราสารจะสามารถกำหนดเงื่อนไขดังกล่าวได้เฉพาะกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท  (subordinated  perpetual  bond)?
ข้อ          ๑๓          ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ  ๒/๑  ใน  ๓.๑  หลักเกณฑ์การอนุญาตเพิ่มเติม
ของส่วนที่  ๓  หุ้นกู้ที่ออกโดยกองทรัสต์  ในภาคผนวก  ๒  หลักเกณฑ์เพิ่มเติมในการอนุญาต  และเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต  สำหรับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชน
เป็นการทั่วไป  ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ลงวันที่  ๒๓  กันยายน
พ.ศ.  ๒๕๖๕
?ข้อ          ๒/๑          กองทรัสต์ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาต  เว้นแต่เป็นกองทรัสต์ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง  ดังต่อไปนี้
(๑)          กองทรัสต์ที่มีหน่วยทรัสต์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
(๒)          กองทรัสต์ที่จัดตั้งขึ้นใหม่และประสงค์จะระดมทุนครั้งแรกโดยการเสนอขายหน่วยทรัสต์
ที่ออกใหม่และหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในช่วงเวลาเดียวกัน  (concurrent  offering)  และมีผู้จัดการกองทรัสต์
ที่มีลักษณะครบถ้วนดังนี้
(ก)          เป็นผู้ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม  และเริ่มประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทดังกล่าวแล้ว
(ข)          มิได้เป็นหรือมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับผู้ที่จะจำหน่าย  โอน  ให้เช่า
หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์  ในลักษณะที่อาจเป็นเหตุให้ผู้จัดการของกองทรัสต์ดังกล่าวไม่สามารถทำหน้าที่อย่างเป็นอิสระในการตรวจสอบและสอบทาน
(การทำ  due  diligence)  อสังหาริมทรัพย์ที่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์จะลงทุน  ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยทรัสต์?
ข้อ          ๑๔          ให้ยกเลิกวรรคสองของข้อ  ๓/๑  ใน  ๕.๑  หลักเกณฑ์การอนุญาตเพิ่มเติม
ของส่วนที่  ๕  หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์  ของภาคผนวก  ๒  หลักเกณฑ์เพิ่มเติม
ในการอนุญาต  และเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต  สำหรับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้
ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕
เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่  ทจ.  ๑/๒๕๖๘  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  (ฉบับที่  ๙)  ลงวันที่  ๖  มกราคม  พ.ศ.  ๒๕๖๘
ข้อ          ๑๕          ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ  ๖/๑  ใน  ๕.๒  เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต  ของส่วนที่  ๕  หุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์  ของภาคผนวก  ๒  หลักเกณฑ์เพิ่มเติม
ในการอนุญาต  และเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต  สำหรับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้
ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕
เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕
?ข้อ          ๖/๑          หุ้นกู้ที่ออกเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์สามารถกำหนดเงื่อนไขเกี่ยวกับโครงสร้างการจ่ายผลตอบแทนเป็นลำดับขั้น  (waterfall  structure)  ได้?
ข้อ          ๑๖          ให้ยกเลิกวรรคสองของข้อ  ๑  ใน  ๘.๑  หลักเกณฑ์การอนุญาตเพิ่มเติม  ของส่วนที่  ๘  ตราสารหนี้ที่เสนอขายในประเทศไทยโดยกิจการต่างประเทศ  ในภาคผนวก  ๒  หลักเกณฑ์เพิ่มเติม
ในการอนุญาต  และเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต  สำหรับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้
ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕
เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่  ทจ.  ๖๐/๒๕๖๖  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  (ฉบับที่  ๕)  ลงวันที่  ๒๖  ธันวาคม  พ.ศ.  ๒๕๖๖
ข้อ          ๑๗          ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นส่วนที่  ๑๐  ตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า  ในภาคผนวก  ๒  หลักเกณฑ์เพิ่มเติมในการอนุญาต  และเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต  สำหรับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  ที่  ทจ.  ๑๕/๒๕๖๕  เรื่อง  การขออนุญาตและการอนุญาต
ให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป  ลงวันที่  ๒๓  กันยายน  พ.ศ.  ๒๕๖๕
?ส่วนที่  ๑๐  ตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
หลักเกณฑ์ในส่วนนี้ใช้บังคับกับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า  โดยกรณีตราสารที่ขออนุญาตเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ  การอนุญาตดังกล่าวให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับด้วย
การเสนอขายตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
ที่เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น  ซึ่งผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจไม่ใช่ผู้ถือหุ้น
ของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า  ให้อยู่ภายใต้บังคับของส่วนนี้ด้วย
๑๐.๑          หลักเกณฑ์การอนุญาตเพิ่มเติม
ข้อ          ๑          ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า  และต้องแสดงได้ว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตมีมติโดยชัดแจ้งให้ออกตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าได้  โดยมติดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติตามหลักเกณฑ์  ดังต่อไปนี้
เว้นแต่กรณีที่เป็นการออกตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว  หรือกรณีอื่นใด
ที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานเนื่องจากมีเหตุจำเป็นและสมควร
(๑)          หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจำกัด  ต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติ
การออกหุ้นกู้
(๒)          หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทมหาชนจำกัด  ต้องได้รับมติตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดที่อนุมัติการออกหุ้นกู้
ข้อ          ๒          ตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
ต้องมีลักษณะ  ดังต่อไปนี้
(๑)          มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน  หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ย
ของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
(๒)          มีการกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าเลื่อนหรือยกเลิกการชำระดอกเบี้ย  และเลื่อนการชำระเงินต้น  เมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง  ดังต่อไปนี้
(ก)          ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าไม่สามารถดำรงเงินกองทุนได้
(ข)          ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าผิดนัดชำระราคาหรือส่งมอบหลักทรัพย์ต่อสำนักหักบัญชีหรือต่อลูกค้า  เว้นแต่การผิดนัดดังกล่าวไม่ได้เกิดจากปัญหาฐานะทางการเงินหรือการขาดสภาพคล่องของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าและได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานแล้ว
(๓)          ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงตามส่วนที่  ๖  ของภาคผนวกนี้
ข้อ          ๓          ในกรณีที่ตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ  ผู้ขออนุญาตต้องเป็นบริษัทมหาชนจำกัด  และหุ้นกู้แปลงสภาพต้องมีลักษณะ  ดังต่อไปนี้
(๑)          มีการกำหนดเงื่อนไขแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ
(๒)          เงื่อนไขในการแปลงสภาพต้องไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ที่ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์
หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าต้องปฏิบัติ
ข้อ          ๔          ในกรณีที่ตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ  ให้นำหลักเกณฑ์การอนุญาตเพิ่มเติมในส่วนที่  ๒  หุ้นกู้แปลงสภาพ  ของภาคผนวกนี้
มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ในส่วนนี้  เว้นแต่หลักเกณฑ์การขออนุญาตและการอนุญาต
ให้ออกหุ้นรองรับ  และการกำหนดลักษณะของผู้ขออนุญาตตามประกาศหุ้น  PO
ข้อ          ๕          ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้ตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญา
ซื้อขายล่วงหน้ามีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือทั้งในส่วนของ  issue  rating  และ  issuer  rating
โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน  และในส่วนของ  issuer  rating  ต้องได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้  (investment  grade)
๑๐.๒           เงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาต
ข้อ          ๖          ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญา
ซื้อขายล่วงหน้า  มีคำเรียกชื่อที่บ่งชี้ลักษณะเฉพาะของตราสาร  ตามหลักเกณฑ์  ดังต่อไปนี้
(๑)          ระบุชื่อเรียกว่า  ?ตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่มีเงื่อนไขในการเลื่อนหรือการยกเลิกการชำระดอกเบี้ย  และการเลื่อนการชำระเงินต้น?
(๒)          ระบุข้อความเพิ่มเติมต่อท้ายชื่อตราสารตาม  (๑)  เพื่อแสดงถึงคุณสมบัติและเงื่อนไข
ของตราสาร  เช่น  ระบุปีที่ครบกำหนดไถ่ถอนหรือลักษณะในเรื่องการแปลงสภาพ  เป็นต้น
ข้อ          ๗          ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กำหนดไว้
ในมาตรา  ๔๒  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  พ.ศ.  ๒๕๓๕
ข้อ          ๘          ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือแจ้งให้ผู้ถือตราสารทราบโดยไม่ชักช้าเมื่อปรากฏข้อเท็จจริงที่เป็นไปตามเงื่อนไขในการเลื่อนหรือการยกเลิกการชำระดอกเบี้ยตามตราสาร  และการเลื่อนการชำระเงินต้นตามตราสาร  โดยต้องระบุรายละเอียดในการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวไว้ให้ชัดเจนในหนังสือที่แจ้ง
ข้อ          ๙          ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้ตราสารด้อยสิทธิของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญา
ซื้อขายล่วงหน้ามีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือทั้งในส่วนของ  issue  rating  และ  issuer  rating
อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ข้อ          ๑๐          ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับเงินกองทุนเป็นรายเดือน
ไว้บนเว็บไซต์ของผู้ได้รับอนุญาต  ภายใน  ๕  วันทำการแรกของเดือนถัดไป  ทั้งนี้  ข้อมูลที่เปิดเผย
บนเว็บไซต์ต้องเป็นข้อมูลเดียวกับที่ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้ามีหน้าที่
นำส่งตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการดำรงเงินกองทุน
ของผู้ประกอบธุรกิจ


ข้อ          ๑๑          ในกรณีที่ตราสารด้อยสิทธิของผู้ได้รับอนุญาตเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ  ให้ผู้ได้รับอนุญาตดำเนินการ  ดังต่อไปนี้
(๑)          จัดให้มีข้อตกลงเกี่ยวกับค่าเสียหายหรือมาตรการเยียวยาอื่น  ๆ  ที่ผู้ถือตราสารจะได้รับ  ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถจัดให้มีหุ้นรองรับได้
(๒)          ให้นำเงื่อนไขเพิ่มเติมภายหลังการอนุญาตในส่วนที่  ๒  หุ้นกู้แปลงสภาพ  ของภาคผนวกนี้
มาใช้บังคับเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ในส่วนนี้?
ข้อ          ๑๘          ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  ๑  กุมภาพันธ์  พ.ศ.  ๒๕๖๘  เป็นต้นไป
ประกาศ  ณ  วันที่  ๒๑  มกราคม  พ.ศ.  ๒๕๖๘

(นางพรอนงค์ บุษราตระกูล)

เลขาธิการ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกำกับตลาดทุน