แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจัดการในนามกองทุน และการเปิดเผยข้อมูล

                    ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
                                  ที่ อน.   1/2548
                     เรื่อง แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
                        โดยบริษัทจัดการในนามกองทุน และการเปิดเผยข้อมูล
                              _____________________________
          ตามที่สำนักงานได้ออกประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สน. 1/2548  เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจัดการในนามกองทุน และการเปิดเผยข้อมูล ลงวันที่  11 มกราคม พ.ศ. 2548 เพื่อกำหนดหลักเกณฑ์ให้บริษัทจัดการปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อประโยชน์ของกองทุนรวม  กองทุนส่วนบุคคล และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ  แล้วแต่กรณี  ดังนั้น เพื่อให้บริษัทจัดการสามารถปฏิบัติตามประกาศดังกล่าวได้ถูกต้องตรงตามเจตนารมณ์ของข้อกำหนดในแต่ละเรื่อง  สำนักงานจึงออกแนวปฏิบัติเกี่ยวกับหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้  
          1.  การกำหนดแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่ถือว่ามีความชัดเจนและรักษาผลประโยชน์สูงสุดของกองทุน
          2.  เรื่องที่ถือได้ว่าอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน ซึ่งบริษัทจัดการต้องดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
          3.  การจัดระบบงานในการตรวจสอบการดำเนินการในการใช้สิทธิออกเสียงที่ถือได้ว่ามีประสิทธิภาพ  และ
          4.  วิธีการที่ถือได้ว่ามีความเหมาะสมและมีสาระอย่างเพียงพอในการเปิดเผยแนวปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียง และการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียง ต่อผู้ลงทุน
          ทั้งนี้  ถ้าบริษัทจัดการได้ปฏิบัติตามแนวปฏิบัตินี้แล้ว  สำนักงานจะถือว่าบริษัทจัดการได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดในเรื่องข้างต้นนี้ตามประกาศดังกล่าวแล้ว  อย่างไรก็ตาม บริษัทจัดการอาจปฏิบัติเป็นอย่างอื่นที่แตกต่างจากแนวปฏิบัติฉบับนี้ได้  หากการปฏิบัติเช่นนั้นมีมาตรฐานไม่ต่ำกว่าหรือเทียบเท่ากับแนวปฏิบัติฉบับนี้
          1. การกำหนดแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่ถือว่ามีความชัดเจนและรักษาผลประโยชน์สูงสุดของกองทุน แนวทางดังกล่าวซึ่งมีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร  โดยปรากฏสาระในเรื่อง ดังต่อไปนี้
          (ก)  บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทจัดการในการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงเป็นผู้ที่มีความรู้และเข้าใจในประเด็นที่จะต้องใช้สิทธิออกเสียง
          (ข)  ประเด็นที่ต้องคำนึงถึงในการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียง  เช่น  ผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน  ผลประโยชน์ต่อกองทุนซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้นเป็นสำคัญ  ประโยชน์สูงสุดที่กองทุนจะได้รับในกรณีที่ต้องออกเสียงลงมติในประเด็นที่กองทุนที่อยู่ภายใต้การจัดการมีผลประโยชน์ขัดแย้งกันเนื่องจากได้มีการลงทุนทั้งในหุ้นและตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัทที่ออกหุ้นนั้น  การดำเนินการเพิ่มเติมในกรณีที่จะใช้สิทธิออกเสียงแตกต่างจากข้อเสนอของฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น  เป็นต้น
          (ค)  หลักปฏิบัติเพื่อให้บุคคลตาม (ก) สามารถใช้สิทธิออกเสียงตามหลักเกณฑ์ใน (ข) ได้อย่างอิสระในกรณีที่ประเด็นที่ต้องใช้สิทธิออกเสียงเพื่อกองทุนรวมนั้น มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง  ทั้งนี้ บุคคลที่เกี่ยวข้องได้แก่บุคคลดังต่อไปนี้
           (ค.1)  บุคคลใด ๆ ที่มิใช่ราชการส่วนกลาง ราชการส่วนภูมิภาค ราชการส่วนท้องถิ่น  กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน และสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์  ซึ่งถือหุ้นในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้  
          (1) บุคคลดังกล่าวที่ถือหุ้นของบริษัทจัดการเกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจัดการ
          (2) บุคคลดังกล่าวที่ถือหุ้นของบุคคลตาม (1)  เกินร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลตาม (1)
          (3) บุคคลดังกล่าวที่บุคคลตาม (1) ถือหุ้นเกินร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลดังกล่าว
           (ค.2)  บุคคลที่บริษัทจัดการถือหุ้นของบุคคลนั้นอยู่
           (ค.3)  บุคคลที่กรรมการ  ผู้จัดการ  หรือบุคคลที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทจัดการถือหุ้นเกินร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น  ทั้งนี้ บุคคลที่มีอำนาจในการจัดการ  ได้แก่ กรรมการบริหาร  รองผู้จัดการ  ผู้ช่วยผู้จัดการ  ผู้อำนวยการฝ่าย  และรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นโดยบุคคลดังกล่าวเป็นผู้รับผิดชอบในสายงานเกี่ยวกับการให้บริการด้านหลักทรัพย์  การปฏิบัติการด้านหลักทรัพย์  การวิจัยด้านหลักทรัพย์หรือตลาดทุน หรือสายงานอื่นในทำนองเดียวกัน  ทั้งนี้ ไม่ว่าสายงานนั้นจะปฏิบัติงานเพื่อให้บริการแก่บุคคลอื่นหรือเพื่อประโยชน์ของบริษัทจัดการเอง
          (ค.4)  บุคคลที่ผู้จัดการกองทุนถือหุ้นเกินร้อยละสามสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น
          (ค.5)  บุคคลที่เป็นที่ปรึกษาการลงทุนของบริษัทจัดการหรือกองทุน
          (ค.6)  ผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเกินร้อยละสิบของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวมนั้น
          2.  เรื่องที่ถือได้ว่าอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุนซึ่งบริษัทจัดการต้อง ดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น  ได้แก่เรื่องดังต่อไปนี้
          (ก)  ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การจ่ายเงินปันผล ที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับหรือต่อมูลค่าหุ้น (shareholder’s value)
          (ข)  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ  
          ทั้งนี้  ทรัพย์สินสำคัญตาม (ข) ได้แก่  ทรัพย์สินที่บริษัทได้มาหรือจำหน่ายไปจากการตกลงเข้าทำรายการตามที่กำหนดในข้อ 10 และข้อ 18 แห่งประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน โดยอนุโลม
          (ค)  การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการของบริษัท
          (ง)  การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท  เช่น  การเพิ่มทุน  การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม  การปรับโครงสร้างหนี้  และการออกหุ้นกู้  เป็นต้น
          (จ)  การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัท  การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
          (ฉ)  การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น  หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน  
          ทั้งนี้  ผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นตาม (ฉ) ได้แก่  บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) ของผู้ถือหุ้น
          (ช)  การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท
          (ซ)  การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท
          (ฌ)  การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท
          3.  การจัดระบบงานในการตรวจสอบการดำเนินการในการใช้สิทธิออกเสียงที่ถือได้ว่ามีประสิทธิภาพ
          บริษัทจัดการจัดให้มีเอกสารที่เป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งกำหนดขั้นตอน วิธีการ และระยะเวลาในการตรวจสอบการดำเนินการการใช้สิทธิออกเสียงให้เป็นไปตามแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่บริษัทจัดการกำหนด  โดยบริษัทจัดการควรกำหนดบุคคลที่มีหน้าที่ตรวจสอบดังกล่าว  ซึ่งบุคคลนั้นต้องมิได้อยู่ภายใต้การบังคับบัญชาหรือสังกัดหน่วยงานเดียวกับบุคคลที่ดำเนินการใช้สิทธิออกเสียง  และบริษัทจัดการได้กำหนดให้บุคคลดังกล่าวมีหน้าที่จัดทำรายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทจัดการ
          4.  วิธีการที่ถือได้ว่ามีความเหมาะสมและมีสาระอย่างเพียงพอในการเปิดเผยแนวปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียง และการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียง ต่อผู้ลงทุน
          การที่บริษัทจัดการดำเนินการด้วยวิธีใด ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนเข้าถึงและรับทราบข้อมูลดังกล่าวได้โดยสะดวก  เช่น  การเปิดเผยข้อมูลทางเว็บไซต์ (web site) เป็นต้น  และข้อมูลที่เปิดเผยควรมีสาระดังต่อไปนี้
          (ก)  แนวทางในการใช้สิทธิออกเสียง
          (ข)  รายงานสรุปเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในรอบปีปฏิทิน ซึ่งมีสาระสำคัญเกี่ยวกับรายชื่อบริษัทที่มีการใช้สิทธิออกเสียง จำนวนครั้งที่ได้ใช้สิทธิออกเสียง และลักษณะการใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้าน
          (ค)  รายละเอียดของการใช้สิทธิออกเสียงที่สำคัญ เช่น กรณีที่บริษัทจัดการมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทที่ออกหุ้น  หรือกรณีที่บริษัทจัดการมีความเห็นแตกต่างจากฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น เป็นต้น  ทั้งนี้ ต้องมีสาระสำคัญเกี่ยวกับกับรายชื่อบริษัทที่ออกหุ้นที่จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ลักษณะการใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้านพร้อมทั้งเหตุผล และจำนวนหุ้นที่บริษัทจัดการใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละเรื่องด้วย
          ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2548 เป็นต้นไป
                          ประกาศ   ณ   วันที่  11 มกราคม พ.ศ. 2548          
                                                (นายธีระชัย  ภูวนาถนรานุบาล)
                                                         เลขาธิการ
                                         สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์