ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 20/2549
เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย
(ฉบับที่ 2)
____________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 34(1) มาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 64(3) มาตรา 69(11) และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็น พระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 45 มาตรา 48 และมาตรา 50 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดซึ่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ให้กระทำได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว แต่ผู้ออกหลักทรัพย์ยังคงมีหน้าที่ต้องปฏิบัติดังนี้
(1) ยื่นเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้ต่อสำนักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง
(ก) ร่างข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งมีรายการอย่างน้อยตามมาตรา 42(1) ถึง (9)
(ข) แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศนี้ เว้นแต่เป็นการเสนอขายที่เข้าลักษณะตามข้อ 3/1
(2) เสนอขายหุ้นกู้ให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากกระทรวงการคลัง”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 และข้อ 3/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549
“ข้อ 3/1 ให้การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
(1) การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันโดยมีมูลค่าการเสนอขายรวมกันไม่เกินหนึ่งร้อยล้านบาท โดยมีการจดข้อจำกัดการโอนให้จำกัดอยู่ในผู้ลงทุนสถาบันทั้งนี้ ในการคำนวณมูลค่าที่เสนอขาย ให้ใช้ราคาที่ตราไว้เป็นเกณฑ์
(2) การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกินสิบราย โดยมีการจดข้อจำกัดการโอน
(3) การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่มีข้อจำกัดการโอนในทอดต่อ ๆ ไปโดยไม่ขัดกับข้อจำกัดการโอนตาม (1) หรือ (2)
(4) การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในทอดต่อ ๆ ไป หากผู้ออกหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานโดยชอบแล้วในการเสนอขายทอดแรก ตามประกาศนี้
ข้อ 3/2 ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ออกหลักทรัพย์ที่จะลงทะเบียนการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ ให้ผู้ออกหลักทรัพย์ตรวจสอบความถูกต้องของการโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจำกัดการโอนที่ได้จดไว้กับสำนักงาน ผู้ออกหลักทรัพย์ต้องไม่ลงทะเบียน
การโอนพันธบัตรหรือหุ้นกู้นั้น เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์จัดให้มีนายทะเบียนหลักทรัพย์ ผู้ออกหลักทรัพย์ต้องดำเนินการให้นายทะเบียนหลักทรัพย์ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความใน (ก) ของ (3) ในข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(ก) งบการเงินซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สำนักงานยอมรับ ในกรณีที่งบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีดังกล่าว ให้ผู้ออกหลักทรัพย์เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมในส่วนที่แตกต่างกันของมาตรฐานการบัญชี ตามที่สำนักงานกำหนด ทั้งนี้ เพื่อให้ข้อมูลที่เปิดเผยไม่ด้อยกว่ามาตรฐานการบัญชีที่สำนักงานยอมรับ”
ข้อ 4 ให้ยกเลิกข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549
ข้อ 5 ให้ยกเลิกวรรคสองของข้อ 8 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549
ข้อ 6 ให้ยกเลิกข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549
ข้อ 7 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 10 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(1) ในกรณีผู้ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ออกตามความในมาตรา 56 โดยจัดทำเป็นข้อมูลสรุปซึ่งมีรายการอย่างน้อยตามที่กำหนดไว้ในข้อ 4”
ข้อ 8 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 10/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2549 เรื่อง การเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549
“ข้อ 10/1 ผู้ออกหลักทรัพย์อาจเลือกจัดทำเอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสำนักงานตามประกาศนี้เป็นภาษาอังกฤษ พร้อมคำแปลภาษาไทยที่มีการรับรองความถูกต้องของคำแปลไว้ด้วย
ในกรณีดังต่อไปนี้ ผู้ออกหลักทรัพย์ไม่ต้องแปลเอกสารที่ยื่นต่อสำนักงานเป็นภาษาไทย
(1) กรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์จัดทำรายงานผลการขายหลักทรัพย์เป็นภาษาอังกฤษ
(2) กรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน”
ข้อ 9 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2549 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 21 มิถุนายน พ.ศ. 2549
(นายทนง พิทยะ)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์