ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 34/2551
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่
เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ
_________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ในประกาศนี้
(1) คำว่า “หุ้นรองรับ” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทย่อย” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “แบบแสดงรายการข้อมูล” และ “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
(2) “ใบสำคัญแสดงสิทธิ” หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(3) “บริษัท” หมายความว่า บริษัทที่ขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ
(4) “ข้อกำหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิและผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
(5) “การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยกำหนดราคาเสนอขายไว้ต่ำกว่าร้อยละเก้าสิบของราคาตลาด โดยมีราคาตลาดและราคาเสนอขายเป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับการคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
(6) “การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำ” หมายความว่า การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ที่กำหนดราคาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิเมื่อรวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นรองรับมีลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
(7) “การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่กำหนดราคาการใช้สิทธิแปลงสภาพในลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
ข้อ 3 บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับตามประกาศนี้ ต้องเป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยเท่านั้น ทั้งนี้ ให้การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อประชาชนเป็นไปตามหมวด 1
(2) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจำกัดเป็นไปตามหมวด 3
(3) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่โดยไม่มีการเรียกชำระราคาสำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว บริษัทมหาชนจำกัดนั้นจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิต่อเมื่อเป็นไปตามหมวด 1 หรือหมวด 3 แล้วแต่กรณี
(4) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจำกัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด เป็นไปตามหมวด 2
(5) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นแต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทกรณีอื่นนอกจาก (4) เป็นไปตามหมวด 1 หรือหมวด 3 แล้วแต่กรณี
ข้อ 4 ในการพิจารณาว่าคำขออนุญาตใดมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กำหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ ให้สำนักงานมีอำนาจดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีที่บริษัทหรือการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่า ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับนั้น เข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับตามคำขออนุญาตได้ ทั้งนี้ สำนักงานต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน
(2) ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับที่ได้รับอนุญาตได้ โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้บริษัทต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้
(ก) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของบริษัทในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น
(ข) บริษัทมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(ค) บริษัทมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
หมวด 1
การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่
และหุ้นรองรับต่อประชาชน
_________________________
ส่วนที่ 1
การขออนุญาตและการอนุญาต
_________________________
ข้อ 5 ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อประชาชน ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานตามแบบพร้อมเอกสารหลักฐานที่สำนักงานประกาศกำหนด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขอและชำระ ค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาตตามอัตราที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ข้อ 6 ในกรณีที่สำนักงานมีความจำเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของบริษัทหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล บริษัทต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าเช่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่ สำนักงานกำหนด
ข้อ 7 ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขอภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำขอพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและ ครบถ้วน
ในการพิจารณาคำขอ ให้สำนักงานมีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ในกรณีที่บริษัทไม่มาชี้แจงหรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ให้ถือว่าบริษัทไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับนั้นอีกต่อไป
ข้อ 8 บริษัทที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับตามหมวดนี้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
(2) มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ในส่วนที่ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน
(3) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายมีลักษณะดังต่อไปนี้
(ก) ข้อกำหนดของใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ขัดแย้งกับลักษณะที่กำหนดตามข้อ 9
(ข) มีจำนวนหุ้นรองรับไม่เกินอัตราส่วนที่กำหนดในข้อ 10 เว้นแต่เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ โดยได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน เนื่องจากเป็นกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม เนื่องจากบริษัทอยู่ในภาวะที่มีความจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือทางการเงิน หรือเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัท หรือกรณีอื่นใด
(ค) ออกตามข้อกำหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 11
(4) ได้ดำเนินการให้มีมาตรการเพื่อคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะได้รับผลกระทบจากการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับของบริษัท (dilution effect) อย่างเพียงพอและเป็นไปตามข้อ 12
ข้อ 9 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) มีอายุแน่นอน ซึ่งต้องไม่เกินสิบปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
(2) มีหุ้นรองรับเป็นหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัท
(3) กำหนดราคาและอัตราการใช้สิทธิไว้อย่างแน่นอน
(4) มีระยะเวลาให้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิ
ข้อ 10 จำนวนหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตเสนอขายในครั้งนี้ เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่บริษัทจัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งอื่น ต้องไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท การคำนวณจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(1) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ให้รวมถึงจำนวนหุ้นอื่นนอกจากหุ้นรองรับ ซึ่งบริษัทจะเสนอขายควบคู่กับใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ในครั้งนี้ (ถ้ามี)
(2) จำนวนหุ้นที่บริษัทได้จัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิ ไม่ให้รวมถึงจำนวนหุ้นเพื่อรองรับการเสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน
ข้อ 11 ข้อกำหนดสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิต้องมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) รายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งอย่างน้อยต้องแสดงถึงอายุ ราคา อัตราและวิธีการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ
(2) เหตุ เงื่อนไข และกระบวนการในการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
(3) ค่าเสียหายที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิได้ ซึ่งต้องไม่ต่ำกว่าส่วนต่างระหว่างราคาตลาดของหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ณ วันที่มีการใช้สิทธิ กับราคาที่จะซื้อหุ้นตามสิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิ
(4) มาตรการคุ้มครองผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งอย่างน้อยต้องมีข้อผูกพันดังต่อไปนี้
(ก) ในกรณีที่เป็นการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีข้อกำหนดให้บริษัทสามารถเรียกให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิก่อนระยะเวลาที่กำหนดตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ข้อผูกพันดังกล่าวต้อง
1. ได้รับการรับรองจากบริษัทว่ามีความเป็นธรรม ชัดเจน และเหตุแห่งการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกำหนดจะอ้างอิงเหตุการณ์หรือการกระทำที่ไม่อยู่ในอำนาจควบคุมของบุคคลใด ๆ
2. กำหนดให้บริษัทต้องเรียกให้มีการใช้สิทธิเมื่อมีเหตุการณ์ที่กำหนดไว้
3. ได้รับการรับรองจากบริษัทว่ามีมาตรการที่เพียงพอซึ่งทำให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิในทอดต่อ ๆ ไปทราบถึงข้อผูกพันดังกล่าว
(ข) เหตุและเงื่อนไขในการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิด้อยไปกว่าเดิม พร้อมทั้งวิธีคำนวณ ทั้งนี้ เหตุแห่งการปรับสิทธิหมายถึงกรณีดังต่อไปนี้
1. เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น
2. เมื่อบริษัทมีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
3. เมื่อบริษัทมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำหรือมีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำ
4. เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น
5. เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
6. เมื่อมีกรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ 1. ถึง 5. ที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิด้อยไปกว่าเดิม
ความในวรรคหนึ่ง (4)(ข) มิให้ใช้บังคับกับเหตุการณ์เฉพาะเจาะจงที่เข้าลักษณะตาม 1. ถึง 6. ซึ่งได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน โดยแสดงได้ว่า จะมีมาตรการอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ลงทุนที่จะได้รับผลกระทบจากการไม่ปรับสิทธินั้นทราบก่อนการลงทุนว่า บริษัทจะไม่ดำเนินการเปลี่ยนแปลงอัตราหรือราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอันเนื่องมาจากเหตุการณ์ดังกล่าว
ข้อ 12 บริษัทต้องดำเนินการอย่างน้อยดังต่อไปนี้เพื่อคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะได้รับผลกระทบจากการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับของบริษัท (dilution effect)
(1) จัดให้หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ แสดงข้อมูลอย่างน้อยเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้
(ก) ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ เช่น ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการใช้สิทธิ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิ เป็นต้น
(ข) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นครบถ้วนตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)
(ค) วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
(ง) ข้อมูลอื่นใดที่สำนักงานประกาศกำหนดโดยคำนึงถึงการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท
(2) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่อย่างเพียงพอ ทั้งนี้ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับต้องได้มาไม่เกินหนึ่งปีจนถึงวันยื่นคำขออนุญาตตามข้อ 5
(3) กรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้เฉพาะบุคคลที่กำหนด (placement) และเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำ ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(ก) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้บริษัทจัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุม
(ข) หนังสือนัดประชุมตาม (ก) มีข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ซึ่งนอกจากต้องมีข้อมูลตาม (1) แล้วอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
1. วัตถุประสงค์ในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำ
2. รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในเรื่อง จำนวนที่เสนอขาย ราคาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ และราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งเป็นการระบุราคาที่แน่นอน หรือระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอน
3. ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิ รวมทั้งวิธีการคำนวณ
4. ในกรณีที่กำหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน ต้องระบุกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย
5. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำที่ขออนุมัติออกในครั้งนี้ โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำ และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของ ผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)
6. สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำตาม (ง)
7. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงถึงความจำเป็นในการการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำ โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิกับราคาตลาดที่บริษัทต้องสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้และการกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว
8. ข้อมูลอื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
(ค) จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งรายที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย
(ง) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงคัดค้านการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิหรือหุ้นรองรับนั้น ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีต่อไปนี้
(1) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับของบริษัทที่ต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ทั้งนี้ บริษัทต้องจัดให้มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่อย่างเพียงพอ
(2) กรณีอื่นใดที่มีเหตุจำเป็นและสมควร โดยได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ข้อ 13 เมื่อบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวด้วย
ข้อ 14 ในกรณีที่การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดตามใบสำคัญแสดงสิทธิ เป็นการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิตามข้อ 11(4) (ข) บริษัทจะดำเนินการโดยการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือปรับราคาตามใบสำคัญแสดงสิทธิควบคู่กับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิใหม่ทดแทนการปรับอัตราการใช้สิทธิก็ได้ ในการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง หากบริษัทต้องออกหุ้นรองรับเพิ่มเติม ให้ถือว่า บริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับดังกล่าวเมื่อได้ยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพิ่มเติมเพื่อรองรับการปรับสิทธินั้นอย่างเพียงพอต่อสำนักงานแล้ว
ส่วนที่ 2
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
_________________________
ข้อ 15 ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในส่วนนี้
(1) ดำเนินการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้
(ก) เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการอนุญาต หรือภายในกำหนดระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานซึ่งต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการอนุญาต ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือ ถึงสำนักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่าสามสิบวันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลา และแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตตามข้อ 8(2) ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ (ถ้ามี) และในการพิจารณาผ่อนผัน สำนักงานอาจเรียกให้บริษัทส่งข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมก็ได้
(ข) กำหนดให้มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในอายุการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาที่กำหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าการอนุญาตของสำนักงานเป็นอันสิ้นสุดลง
(2) ตลอดระยะเวลาที่บริษัทที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ได้ให้ไว้ในคำขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้มีมติเป็นอย่างอื่น
ข้อ 16 ภายหลังการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้จะต้องไม่ขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิและต้องไม่แก้ไขเปลี่ยนแปลงราคาและอัตราการใช้สิทธิ เว้นแต่จะเป็นกรณีที่กำหนดไว้ในข้อ 11(4)(ข)
ข้อ 17 การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดตามใบสำคัญแสดงสิทธิภายหลังการเสนอขายให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ และต้องไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดตามประกาศนี้ ทั้งนี้ ให้บริษัทแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าว เป็นลายลักษณ์อักษรให้สำนักงานทราบภายในสิบห้าวัน นับแต่วันที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมนั้น
ข้อ 18 ในกรณีที่สำนักงานพบว่าภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ มีการเปลี่ยนแปลงที่ทำให้บริษัทมีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่จะได้รับอนุญาต และบริษัทไม่สามารถแก้ไขลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ได้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ให้สำนักงานมีอำนาจแจ้งให้บริษัทระงับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกใหม่ และเมื่อมีการแจ้งแล้ว ให้ถือว่าการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เป็นอันสิ้นสุดลง
หมวด 2
การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่
ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท และหุ้นรองรับ
_________________________
ข้อ 19 ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท หากบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจำกัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด ให้บริษัทนั้นสามารถเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับดังกล่าวได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตดังต่อไปนี้
(1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 8(3)
(2) ดำเนินการให้มีมาตรการเพื่อคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างเพียงพอและเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อ 12(1) และ (2) โดยอนุโลม
(3) เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ และต้องกำหนดให้มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในอายุการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ
(4) การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิต้องเป็นไปตามข้อ 14 และข้อ 17
(5) ไม่ขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ไม่แก้ไขเปลี่ยนแปลงราคาและอัตราการใช้สิทธิ เว้นแต่จะเป็นกรณีที่กำหนดไว้ในข้อ 11(4)(ข)ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ในส่วนนี้ เนื่องจากบริษัทต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ให้บริษัทดังกล่าวได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดเกี่ยวกับการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้บริษัทเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนด
บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามส่วนนี้อาจได้รับการผ่อนผันการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตจากสำนักงาน หากสามารถแสดงให้เห็นได้ว่าเป็นกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรตามที่กำหนดไว้ในข้อ 4(2) โดยสำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้
หมวด 3
การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่
และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจำกัด
__________________________
ส่วนที่ 1
การอนุญาต
__________________________
ข้อ 20 การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจำกัด หมายถึง การเสนอขายที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งเมื่อนับรวมกับผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัทแล้ว มีจำนวนไม่เกินห้าสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง
(2) การเสนอขายที่มีมูลค่าไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน ทั้งนี้ การคำนวณมูลค่ารวมของใบสำคัญแสดงสิทธิให้ถือเอาราคาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิรวมกับราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับเป็นเกณฑ์
(3) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันการนับจำนวนผู้ลงทุนตาม (1) และการคำนวณมูลค่าการเสนอขายตาม (2) ไม่นับรวมส่วนที่เสนอขายให้ต่อผู้ลงทุนตาม (3) ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทำในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน
ข้อ 21 ให้บริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย สามารถเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจำกัดได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานต่อเมื่อได้ดำเนินการจดข้อจำกัดการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายนั้นกับสำนักงาน ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ทั้งนี้ ให้ถือว่าสำนักงานรับจดข้อจำกัดการโอนดังกล่าวในวันที่สำนักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจำกัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 และให้นำความในวรรคสองและวรรคสามของข้อ 19 มาใช้บังคับกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในส่วนที่ 2 ด้วย โดยอนุโลม
ส่วนที่ 2
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
_________________________
ข้อ 22 บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายมีลักษณะดังนี้
(ก) เป็นใบสำคัญแสดงสิทธิชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบสำคัญแสดงสิทธิที่แสดงข้อจำกัดการโอน
(ข) มีลักษณะเป็นไปตามที่กำหนดไว้ใน ข้อ 8(3)(ข) ข้อ 9(1) (2) และ(3) และข้อ 11(1) และ(2) และในกรณีที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีข้อกำหนดเกี่ยวกับเหตุและเงื่อนไขในการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ เหตุและเงื่อนไขดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามข้อ 11(4)(ข) ด้วย โดยอนุโลม
(2) ดำเนินการให้มีมาตรการเพื่อคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างเพียงพอและเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อ 12 โดยอนุโลม
(3) เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ และต้องกำหนดให้มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
(4) ไม่โฆษณาการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย บริษัทต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจำนวนอยู่ภายในขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อ 20(1) (2) หรือ (3) เท่านั้น
เอกสารประกอบการเสนอขายตามวรรคหนึ่ง ต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจำกัดการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิเช่นเดียวกับที่ได้จดแจ้งไว้กับสำนักงาน และระบุข้อความตาม (7) ในเอกสารดังกล่าวด้วย
(5) การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิต้องเป็นไปตามข้อ 14 และข้อ 17
(6) ไม่ขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ไม่แก้ไขเปลี่ยนแปลงราคาและอัตราการใช้สิทธิ เว้นแต่จะเป็นกรณีที่กำหนดไว้ในข้อ 11(4)(ข)
(7) ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว ซึ่งต้องไม่มีหุ้นหรือหุ้นรองรับที่สามารถเสนอขายได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว คงค้างอยู่ บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูล และร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทยื่นต่อสำนักงานเพื่อเสนอขายหุ้นดังกล่าวต่อประชาชน หรือดำเนินการให้หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เว้นแต่บริษัทจะได้ยื่นคำขอและได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ หรือบริษัทที่ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน
ข้อ 23 ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อบริษัทที่จะลงทะเบียนการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้บริษัทตรวจสอบความถูกต้องของการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว หากพบว่าเป็นการโอนที่จะขัดต่อข้อจำกัดการโอนที่ได้จดไว้กับสำนักงาน บริษัทต้องไม่ลงทะเบียนการโอนใบสำคัญแสดงสิทธินั้น เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่บริษัทจัดให้มีนายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทต้องดำเนินการให้นายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย
หมวด 4
การยื่นเอกสารพร้อมรายงานผลการขาย
__________________________
ข้อ 24 ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 และหมวด 3 ยื่นเอกสารหลักฐาน ต่อสำนักงานพร้อมกับรายงานผลการขาย ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สำนักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์
หมวด 5
บทเฉพาะกาล
__________________________
ข้อ 25 ในกรณีที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับไว้แล้ว ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2547 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 9 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 และประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป เว้นแต่บริษัทที่ยื่นคำขออนุญาตดังกล่าวจะแจ้งเป็นหนังสือต่อสำนักงานแสดงความประสงค์จะปฏิบัติตามประกาศนี้ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ
ข้อ 26 ให้บริษัทมหาชนจำกัดที่ได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ แต่ยังมิได้ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว หรือยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานแล้วแต่แสดงความประสงค์ตามข้อ 25 ที่จะปฏิบัติตามประกาศนี้ ต้องเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2552 หรือภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้รับมติดังกล่าว แล้วแต่เวลาใดจะสิ้นสุดลงภายหลัง
(1) บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจำกัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด ที่เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
(2) บริษัทมหาชนจำกัดที่เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจำกัด
ข้อ 27 ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2547 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 9 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ประกาศ ณ วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
(นายวิจิตร สุพินิจ)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ ได้ผ่อนคลายหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและหุ้นรองรับต่อบุคคลในวงจำกัด หรือผู้ถือหุ้นเดิมตาม
สัดส่วนการถือหุ้นที่มีอยู่เดิมของบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 โดยให้บริษัทสามารถเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในกรณี
ดังกล่าวและหุ้นรองรับได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว โดยกำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและต้องขออนุมัติ
การเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวจากผู้ถือหุ้นของบริษัท จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้