การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ที่ ทจ. 33/2551

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้

__________________________

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ในประกาศนี้

“บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

“ใบแสดงสิทธิ” หมายความว่า ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้

ข้อ 2 ให้บริษัทจดทะเบียนสามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตดังต่อไปนี้

(1) ออกใบแสดงสิทธิที่มีอายุไม่เกินสองเดือน และกำหนดระยะเวลาให้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิตามใบแสดงสิทธิครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว เว้นแต่สำนักงานจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

(2) ดำเนินการเสนอขายใบแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถโอนสิทธิที่จะซื้อหุ้นนั้นให้บุคคลอื่นต่อไปได้ และต้องขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิภายในอายุของใบแสดงสิทธิ

(3) ดำเนินการให้มีข้อกำหนดที่ชัดแจ้งเป็นหนังสือถึงความผูกพันของบริษัทจดทะเบียนที่จะชดใช้ค่าเสียหายให้แก่ผู้ถือใบแสดงสิทธิซึ่งได้ใช้สิทธิในการซื้อหุ้นและบริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าว และข้อกำหนดเรื่องค่าเสียหายนั้นต้องมีผลเป็นจำนวน ไม่ต่ำกว่าส่วนต่างของราคาตลาดของหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่รองรับการใช้สิทธิตามใบแสดงสิทธิ กับราคาที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งกำหนดตามใบแสดงสิทธิ

(4) ส่งสำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติการเพิ่มทุนตาม (2) สำเนาหนังสือตาม (3) และเอกสารหลักฐานอื่นต่อสำนักงาน โดยส่งพร้อมรายงานผลการขายหุ้นที่ออกใหม่ ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สำนักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์

ข้อ 3 ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตดังกล่าวได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดเกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนด บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 2 สามารถขอผ่อนผันการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตต่อสำนักงาน และหากบริษัทที่ได้รับอนุญาตสามารถแสดงให้เห็นได้ว่าเข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันให้บริษัทดังกล่าวไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดไว้ในข้อ 2 โดยอาจกำหนดเงื่อนไขให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้

(1) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของบริษัทที่ได้รับอนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีนั้น

(2) บริษัทที่ได้รับอนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3) บริษัทที่ได้รับอนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

ข้อ 4 ในกรณีที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิไว้แล้ว ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 62/2547 เรื่อง การขออนุญาต และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 และประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป เว้นแต่บริษัทที่ยื่นคำขออนุญาตดังกล่าวจะแจ้งเป็นหนังสือต่อสำนักงานแสดงความประสงค์จะปฏิบัติตามประกาศนี้ ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ

ข้อ 5 ให้บริษัทที่ได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ แต่ยังมิได้ยื่นคำขอต่อสำนักงานเพื่อเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว หรือยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานแล้วแต่แสดงความประสงค์ตามข้อ 4 ที่จะปฏิบัติตามประกาศนี้ ต้องเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2552 หรือภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้รับมติดังกล่าว แล้วแต่เวลาใดจะสิ้นสุดลงภายหลัง

ข้อ 6 ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 62/2547 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าว และประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป

ข้อ 7 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

(นายวิจิตร สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

เพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ โดยได้ผ่อนคลายให้บริษัทสามารถเสนอขายใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจาก

สำนักงานแล้ว โดยกำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและต้องขออนุมัติการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวจากผู้ถือหุ้นของ

บริษัท จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้