ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 31/2551
เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ
ให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ
หรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 และมาตรา 88 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
(1) “บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายต่างประเทศ
(2) “บริษัทในเครือ” หมายความว่า บริษัทร่วมหรือบริษัทย่อย และให้หมายความรวมถึงสาขาของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย
(3) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้นหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ซึ่งออกโดยบริษัทต่างประเทศ
(4) “ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น” หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งให้สิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศนั้นเอง
(5) “กรรมการ” หมายความว่า กรรมการของบริษัทต่างประเทศ หรือของบริษัทในเครือ ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศไทย
(6) “พนักงาน” หมายความว่า พนักงานของบริษัทต่างประเทศ หรือของบริษัทในเครือ ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศไทย
(7) “บริษัทย่อย” หมายความว่า
(ก) บริษัทที่บริษัทต่างประเทศถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงเกินกว่าร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) ถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงเกินกว่าร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(ค) บริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการถือหุ้น และมีสิทธิออกเสียงของบริษัทตาม (ข) ในบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุม โดยการถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดเกินกว่าร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมนั้น
(ง) บริษัทที่บริษัทต่างประเทศ หรือบริษัทตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(8) “บริษัทร่วม” หมายความว่า บริษัทที่บริษัทต่างประเทศหรือบริษัทย่อยถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงรวมกันตั้งแต่ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
ข้อ 2 บริษัทต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานที่ปฏิบัติงานอยู่ในประเทศไทยให้อยู่ภายใต้บังคับประกาศนี้ และให้สามารถเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว
ข้อ 3 ในกรณีที่หลักทรัพย์ตามข้อ 2 เป็นใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ถือว่าบริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวด้วย
ข้อ 4 ในกรณีที่มีการออกใบหลักทรัพย์ ให้บริษัทต่างประเทศส่งมอบใบหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหลักทรัพย์โดยปฏิบัติตามประกาศที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามมาตรา 88
ข้อ 5 ให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แสดงรายละเอียดหลักทรัพย์รวมทั้งข้อกำหนดและเงื่อนไขในการให้สิทธิแก่กรรมการหรือพนักงานในการซื้อหลักทรัพย์ มาพร้อมกับรายงานผลการขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สำนักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์
ข้อ 6 ในกรณีที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานที่ปฏิบัติงานอยู่ในประเทศไทยไว้แล้วตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 26/2543 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่ กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือสาขาของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย ลงวันที่ 4 สิงหาคม พ.ศ. 2543 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้ถือว่าบริษัทที่ยื่นคำขออนุญาตดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ตามคำขอแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาต อยู่ภายใต้บังคับของประกาศนี้
ข้อ 7 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
(นายวิจิตร สุพินิจ)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หมายเหตุ : เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้คือ เพื่อกำหนดหลักเกณฑ์ในการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศต่อกรรมการหรือ
พนักงานของบริษัทหรือบริษัทในเครือที่ปฏิบัติงานอยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ได้ผ่อนคลายหลักเกณฑ์โดยถือว่าบริษัทต่างประเทศได้รับอนุญาต
จากสำนักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวแล้ว เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีดังกล่าวมากยิ่งขึ้น จึง
จำเป็นต้องออกประกาศนี้