ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 29/2551
เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
(1) คำว่า “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัท” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” “ผู้มีอำนาจควบคุม” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” และ “ผู้ลงทุนสถาบัน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
(2) “บริษัทที่ออกหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทที่ยื่นคำขออนุญาตและได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
(3) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้ และใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(4) “ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
(5) “หนังสือชี้ชวน” หมายความว่า หนังสือชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงาน
(6) “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะดังต่อไปนี้กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(ก) คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
(ข) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากของบุคคลดังกล่าวซึ่งหมายถึง
1. บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบุคคลดังกล่าวเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบุคคลดังกล่าว
2. บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม 1. เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น
3. บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม 2. โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจำนวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น หรือบุคคลธรรมดาที่ถือหุ้นในบริษัทในทอดใดเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
การถือหุ้นของบุคคลธรรมดาตามวรรคหนึ่งให้นับรวมหุ้นของคู่สมรสหรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลธรรมดานั้นด้วย
(ค) บริษัทที่มีบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก ซึ่งหมายถึง
1. บริษัทที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น
2. บริษัทที่บริษัทตาม 1. ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น
3. บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม 2. ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจำนวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และมีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศเกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่ว่าจะมีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือไม่ ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้น จัดสรรหุ้นที่เสนอขายให้แก่บริษัทย่อย
ข้อ 3 ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้
(1) ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม บริษัทใหญ่ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
(2) กองทุนรวมซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบุคคลตาม (1) ถือหน่วยลงทุนเกินกว่าร้อยละห้าสิบขึ้นไปของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
ข้อ 4 ข้อห้ามในการจัดสรรหลักทรัพย์ตามข้อ 3 มิให้ใช้บังคับกับกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การจัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขายทั้งจำนวนให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ และได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว
(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน
(ข) ผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือของบริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(ค) เจ้าหนี้ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายหรือตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
(ง) ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีอยู่เดิม
(จ) ผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้เดิม
(ฉ) บุคคลอื่นใดที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงต่อสำนักงานได้ว่าบุคคลดังกล่าวสามารถเข้าถึงและตรวจสอบข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายได้ด้วยตนเอง และการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่บุคคลดังกล่าวไม่จำต้องนำหลักการจัดสรรหลักทรัพย์ อย่างเท่าเทียมกันมาใช้บังคับ
(2) การจัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขายในลักษณะที่มีการแบ่งแยกจำนวนหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายให้แก่บุคคลตาม (1)(ข) (ค) (ง) หรือ (จ) ออกจากหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายต่อประชาชน เป็นการทั่วไปไว้อย่างชัดเจน และได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว
(3) การจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม บริษัทใหญ่ ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือกองทุนรวมที่ถูกห้ามมิให้จัดสรรหลักทรัพย์ตามข้อ 3(2) ตามที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานเป็นรายกรณี ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(ก) การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลดังกล่าว เป็นไปตามมติที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้ส่งเพื่อการประชุมในครั้งที่มีมติดังกล่าวต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
1. รายชื่อของบุคคลที่จะได้รับการจัดสรรจากส่วนที่แบ่งแยกไว้เป็นการเฉพาะสำหรับผู้จองซื้อที่มีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม บริษัทใหญ่ ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือกองทุนรวมดังกล่าว แล้วแต่กรณี
2. จำนวนหลักทรัพย์ที่จะจัดสรรให้แก่บุคคลดังกล่าว และในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้ระบุสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลดังกล่าวทั้งก่อนและหลังการจัดสรร
3. เหตุผลและความจำเป็นในการจัดสรรให้แก่บุคคลดังกล่าว
(ข) จำนวนหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายให้แก่บุคคลดังกล่าวได้ถูกแบ่งแยกออกจากจำนวนหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปอย่างชัดเจน และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว โดยในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ แบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนต้องระบุสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลดังกล่าวทั้งก่อนและหลังการจัดสรรไว้ด้วย
(ค) ราคาหลักทรัพย์ที่เสนอขายต่อบุคคลดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าราคาหลักทรัพย์ที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลดังกล่าวพร้อมกับการเสนอซื้อหลักทรัพย์จากบุคคลนั้น บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ประเมินมูลค่าหลักทรัพย์ที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอซื้อด้วย และ
(ง) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงต่อสำนักงานได้ว่าการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลดังกล่าวมีเหตุจำเป็นและสมควร และจะไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั่วไป
(4) การจัดสรรหลักทรัพย์ที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้ออื่นทั้งหมด
(5) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท โดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ดังกล่าวแก่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทอื่น พร้อมกับการเสนอซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหลักทรัพย์นั้น
ข้อ 5 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้รับหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายต่อประชาชนไปจัดจำหน่าย และหากเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์นั้นจะต้องไม่เป็นบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ในกรณีดังต่อไปนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะไม่จัดให้มีผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ก็ได้
(1) เมื่อเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในส่วนที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้แบ่งสรรไว้เป็นการเฉพาะเพื่อการเสนอขายต่อบุคคลดังต่อไปนี้ (placement) และได้แสดงไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวนถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่แบ่งสรรไว้เพื่อการดังกล่าว
(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน
(ข) ผู้ถือหุ้นเดิม
(ค) กรรมการและพนักงาน
(ง) บุคคลอื่นใดซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงได้ต่อสำนักงานว่าสามารถเข้าถึงและตรวจสอบข้อมูลของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท ได้ด้วยตนเอง
(2) เมื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(ก) หลักทรัพย์ที่ออกใหม่นั้นมิใช่หุ้น และ
(ข) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศดังต่อไปนี้ด้วย โดยอนุโลม
1. ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการควบคุมการปฏิบัติงานในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
2. ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วย หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ แต่มิให้นำข้อห้ามเกี่ยวกับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ที่จัดจำหน่ายหรือหลักทรัพย์อ้างอิง มาใช้บังคับกับการซื้อขายหุ้นกู้อนุพันธ์หรือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือหุ้นอ้างอิงเพื่อประโยชน์ในการบริหารความเสี่ยงที่เกิดจากหรือเกี่ยวข้องกับหุ้นกู้อนุพันธ์หรือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น
(3) เมื่อเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท โดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ดังกล่าวแก่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทอื่น พร้อมกับการเสนอซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหลักทรัพย์นั้น
ข้อ 6 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้การแจกใบจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ลงทุน กระทำไปพร้อมกับการแจกจ่ายข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ในรูปแบบใดรูปแบบหนึ่ง ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ผู้ลงทุนแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับข้อมูลนั้น
(1) หนังสือชี้ชวนที่จัดทำในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์
(2) หนังสือชี้ชวนที่จัดทำในรูปแผ่นบันทึกข้อมูล (CD-ROM) ซึ่งต้องมีข้อมูลอย่างเดียวกับหนังสือชี้ชวนตาม (1)
(3) สรุปหนังสือชี้ชวน ซึ่งต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(ก) จัดทำในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์
(ข) มีข้อมูลอย่างน้อยตามรายการที่กำหนดในแบบ 77-1 ท้ายประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ
(ค) เป็นการแสดงข้อมูลที่คัดลอกหรือสรุปย่อจากข้อมูลรายการเดียวกันนั้นที่ได้แสดงไว้แล้วในหนังสือชี้ชวน และไม่มีการนำเสนอในลักษณะที่อาจทำให้สำคัญผิดในข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หลักทรัพย์ที่เสนอขายหรือข้อเท็จจริงที่เป็นสาระสำคัญอื่นการแจกจ่ายสรุปหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่งให้กระทำได้เมื่อพ้นสามวันทำการนับแต่วันที่สำนักงานได้รับสรุปหนังสือชี้ชวนจากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ และสำนักงานมิได้แจ้งความเห็นเป็นอื่นภายในระยะเวลานั้น โดยสำนักงานอาจแจ้งให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แจกจ่ายเอกสารดังกล่าวก่อนพ้นระยะเวลาที่กำหนดก็ได้ แต่ในกรณีที่สรุปหนังสือชี้ชวนที่จะแจกจ่ายมีข้อมูลอย่างเดียวกับเอกสารชุดที่ได้ผ่านการพิจารณาของสำนักงานตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่จำต้องดำเนินการตามวรรคนี้อีกในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์เลือกแจกจ่ายข้อมูลตาม (2) หรือ (3) แก่ผู้ลงทุน ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนตาม (1) ให้ผู้ลงทุนด้วย หากผู้ลงทุนร้องขอ
ข้อ 7 ใบจองซื้อหลักทรัพย์อย่างน้อยต้องมีรายการเกี่ยวกับผู้จองซื้อหลักทรัพย์ในเรื่อง ชื่อ ที่อยู่ เลขที่บัตรประจำตัวตามบัตรประชาชนหรือตามทะเบียนบ้าน เลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากร (ถ้ามี) จำนวนหลักทรัพย์ที่จองซื้อ และข้อความที่ให้ผู้จองซื้อหลักทรัพย์แสดงว่าได้รับหรือไม่ประสงค์จะรับหนังสือชี้ชวน โดยในกรณีที่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ได้รับหนังสือชี้ชวน ให้ระบุรูปแบบของหนังสือชี้ชวนที่ได้รับ ทั้งนี้ ใบจองซื้อจะต้องมีข้อความโดยชัดเจนเตือนให้ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทราบว่าการลงทุนในหลักทรัพย์ย่อมมีความเสี่ยง และก่อนตัดสินใจจองซื้อหลักทรัพย์ ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ควรอ่าน หนังสือชี้ชวนอย่างรอบคอบด้วย
นอกจากรายการและข้อความตามวรรคหนึ่ง ใบจองซื้อหุ้นกู้ต้องมีข้อความดังต่อไปนี้ด้วย
(1) ผู้จองซื้อหุ้นกู้ยินยอมแต่งตั้ง (ชื่อบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน) เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)
(2) ผู้จองซื้อหุ้นกู้ยินยอมผูกพันตามข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ สำหรับหุ้นกู้ (ชื่อเฉพาะของหุ้นกู้ที่ใช้ในการอ้างอิง) ทุกประการ หากผู้จองซื้อได้รับการจัดสรรหุ้นกู้
(3) ผู้จองซื้อหุ้นกู้อาจตรวจดูข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ได้ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สำนักงานแห่งใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้ และสำนักงานของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (ถ้ามี)
ข้อ 8 ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์นำเงินที่ได้รับเป็นค่าจองซื้อหลักทรัพย์ในส่วนที่เกินกว่าจำนวนที่คาดว่าจะได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ทั้งหมดไปใช้ในกิจการใด ๆ นอกจากการส่งคืนให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรซึ่งต้องดำเนินการภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย ทั้งนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องมีข้อกำหนดว่า หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่ส่งคืนเงินไปยังผู้จองซื้อหลักทรัพย์ภายในกำหนดเวลาดังกล่าวได้ ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปีนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาส่งคืนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ โดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องระบุถึงสิทธิที่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์จะได้รับดอกเบี้ยนี้ไว้ในหนังสือชี้ชวนด้วย
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยมีผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องมีข้อตกลงให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้ดำเนินการส่งคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรตามระยะเวลาที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย
ข้อ 9 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ หากบริษัทที่ออกหุ้นกู้ไม่อาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามคำยินยอมของผู้ถือหุ้นกู้หรือไม่อาจจัดให้มีหลักประกันการออกหุ้นกู้ตามข้อกำหนดสิทธิ (ถ้ามี) ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องคืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ ให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นกู้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยมีผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ บริษัทที่ออกหุ้นกู้ต้องมีข้อตกลงให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้ดำเนินการส่งคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นกู้ตามระยะเวลาที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย
ข้อ 10 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดให้มีการระบุหลักเกณฑ์และวิธีการในการจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขายไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน
ข้อ 11 ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอขายหรือยินยอมให้มีการเสนอขายหลักทรัพย์ของตนพร้อมกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบุคคลอื่น เว้นแต่จะได้ระบุความประสงค์หรือความยินยอมดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน
ข้อ 12 ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและมี
การแบ่งแยกหุ้นบางส่วนไว้เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทำรายชื่อผู้ที่ได้รับการจัดสรรที่มีมูลค่าตั้งแต่หนึ่งล้านบาทขึ้นไปจากส่วนที่แบ่งไว้สำหรับผู้มีอุปการคุณตามแบบ 35-IPO-1M และรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในการประชุมที่จะมีขึ้นในครั้งแรกหลังจากวันที่รายงานผลการขายหุ้นดังกล่าวต่อสำนักงานตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้ คำว่า “ผู้มีอุปการคุณ” หมายความว่า บุคคลที่มี ความสัมพันธ์ในลักษณะของการช่วยเหลือเกื้อกูลกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ เช่น ลูกค้า ผู้จำหน่ายวัตถุดิบ พนักงานของบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อย หรือกิจการที่จะเข้ามาร่วมธุรกิจ เป็นต้น
ข้อ 13 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
(นายวิจิตร สุพินิจ)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนดให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชน โดยกำหนดให้
บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สามารถจัดสรรหลักทรัพย์ได้โดยไม่มีข้อจำกัดมิให้จัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบริษัท และยกเว้นหน้าที่ในการ
จัดให้มีผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อการปรับโครงสร้าง
การถือหุ้นของบริษัท เนื่องจากผู้ถือหลักทรัพย์ในกิจการที่มีการปรับโครงสร้างดังกล่าวได้รับสิทธิในการซื้อหลักทรัพย์ตามสัดส่วนการถือ
หลักทรัพย์ที่มีอยู่เดิมและได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาแผนการปรับโครงสร้างดังกล่าวมาตั้งแต่เริ่มแรก จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้