ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 18/2551
เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
_______________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 63(5) และมาตรา 64(2) และ(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิกหมวด 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.32/2549 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549
ข้อ 3 เว้นแต่ได้กำหนดไว้เป็นประการอื่น ให้นำบทนิยามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์มาใช้กับประกาศนี้
ข้อ 4 ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ตามประกาศนี้
ผู้ที่ไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
ข้อ 5 การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้หมายความรวมถึงการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นที่รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิด้วย
หมวด 1
หลักทรัพย์ที่ได้รับการยกเว้น
__________________________
ข้อ 6 มิให้นำบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ในหมวด 3 ว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนมาใช้บังคับกับหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้
(1) หน่วยลงทุนที่เสนอขายโดยผู้ถือหน่วยลงทุน โดยหน่วยลงทุนดังกล่าวต้องออกโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม
(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุน ซึ่งมีลักษณะและการเสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุนซึ่งเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และเสนอขายพร้อมหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ของบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม
(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุนซึ่งเสนอขายโดยผู้ถือหลักทรัพย์ และใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้เสนอขายครั้งแรกพร้อมหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ของบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม
(3) หลักทรัพย์ที่เสนอขายโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการค้าหลักทรัพย์ และหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์ที่เคยเสนอขายต่อประชาชนซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด และผู้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56
(ข) ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับสำนักงานซึ่งยินยอมที่จะปฏิบัติดังนี้
1. จัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56
2. รายงานต่อสำนักงานโดยไม่ชักช้าเมื่อมีเหตุการณ์ตามมาตรา 57
หมวด 2
ลักษณะการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับยกเว้น
_______________________________
ข้อ 7 การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามหมวดนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป
(2) ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะแจกจ่ายเอกสารเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น
ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีการเสนอขายหลักทรัพย์ที่เข้าลักษณะตามข้อ 8 และข้อ 11(2)(ข)
ข้อ 8 การเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ให้ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
(1) การเสนอขายที่กระทำโดยการเปิดให้บุคคลทั่วไปเข้าเสนอราคา
(2) มีการกำหนดเงื่อนไขไว้อย่างชัดเจนว่าผู้ได้รับคัดเลือกให้ซื้อหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทแต่ละแห่งต้องเป็นบุคคลเพียงหนึ่งรายหรือหนึ่งกลุ่ม และ
(3) ในกรณีที่ผู้ได้รับเลือกเป็นกลุ่มบุคคล กลุ่มดังกล่าวต้องประกอบด้วยบุคคลจำนวนไม่เกินสิบราย
ข้อ 9 ให้การเสนอขายหุ้นที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
(1) การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกินห้าสิบราย ในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน
(2) การเสนอขายหุ้นที่มีมูลค่ารวมกันไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน ทั้งนี้ การคำนวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์
(3) การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนสถาบัน
(4) การเสนอขายหุ้นที่ทั้งผู้ขายและผู้ซื้อเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้น และไม่มีลักษณะเป็นการเสนอขายโดยทั่วไป
(5) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้เจ้าหนี้ต้องรับหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวแทนการรับชำระหนี้
(6) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้
ข้อ 10 ให้การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงานที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
(1) การเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ไม่ว่าเป็นการเสนอขายโดยตรงหรือผ่านผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์
(2) การเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย
ข้อ 11 ให้การเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีอื่นใดที่นอกเหนือจากกรณีตามข้อ 9 และข้อ 10 ซึ่งมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนสถาบัน
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ในทอดต่อ ๆไป ซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีข้อจำกัดการโอน และเสนอขายโดยไม่ขัดกับข้อจำกัดการโอนดังกล่าว
(ข) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ไม่มีข้อจำกัดการโอน และได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวไว้แล้วตั้งแต่การเสนอขายในครั้งแรก โดยผู้ออกหลักทรัพย์ยังมีการนำส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามหน้าที่ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 หรือผู้ออกหลักทรัพย์ได้ปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ให้ไว้กับสำนักงานตามข้อ 6(3)(ข) ในหมวด 1 โดยอนุโลม แล้วแต่กรณี
(3) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งเมื่อนับรวมกับผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวแล้วมีจำนวนไม่เกินสามสิบห้าราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง
(4) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งเมื่อนับรวมกับผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวแล้ว มีจำนวนไม่เกินห้าสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง
(5) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อผู้ลงทุนซึ่งมีมูลค่ารวมกันไม่เกินยี่สิบล้านบาท ภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน ทั้งนี้ การคำนวณมูลค่ารวมของใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวให้ถือเอาราคาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิรวมกับราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับนั้นเป็นเกณฑ์
(6) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ ซึ่งเสนอขายหุ้นรองรับต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้นแต่เมื่อมีการใช้สิทธิแล้ว ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับนั้นอาจไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
ข้อ 12 การคำนวณมูลค่าการเสนอขายหรือการนับจำนวนผู้ลงทุนตามข้อ 9 และข้อ 11 ให้เป็นดังนี้
(1) การคำนวณมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามข้อ 9(2) ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 9(3) และที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามข้อ 9(4)
(2) การคำนวณมูลค่าการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตามข้อ 11(5) ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 11(1)
(3) การนับจำนวนผู้ลงทุนในหุ้นตามข้อ 9(1) หรือจำนวนผู้ลงทุนในหลักทรัพย์ตามข้อ 11(3) หรือข้อ 11(4) ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 9(3) หรือข้อ 11(1) ตามแต่กรณี
การคำนวณมูลค่าการเสนอขายหรือการนับจำนวนผู้ลงทุนตาม (1) (2) หรือ (3)ไม่จำต้องคำนึงว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทำในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน
ข้อ 13 เพื่อประโยชน์ในการคำนวณมูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการนับจำนวนผู้ลงทุนตามข้อ 9 และข้อ 11 ให้ถือปฏิบัติ ดังนี้
(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจำหน่ายหลักทรัพย์ของผู้ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือ หลักทรัพย์ ให้นับรวมการเสนอขายหลักทรัพย์ของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจำหน่ายหลักทรัพย์นั้นทุกรายเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ของผู้ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหลักทรัพย์ตามแต่กรณี ทั้งนี้ ไม่ว่าผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะซื้อหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นเข้าบัญชีของตนเองก่อนหรือไม่
(2) ในกรณีที่มีผู้ถือหลักทรัพย์หลายรายร่วมกันเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันซึ่งออกโดยบริษัทเดียวกัน หรือเสนอขายในระยะเวลาใกล้เคียงกัน ให้นับรวมการเสนอขายของผู้ถือหลักทรัพย์ทุกราย เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์เพียงหนึ่งราย ทั้งนี้ การร่วมกันเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้รวมถึงพฤติการณ์ ดังต่อไปนี้ด้วย
(ก) ผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายเสนอขายหลักทรัพย์ในราคาและระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน และ
(ข) ปรากฏข้อเท็จจริงอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
1. ผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายเป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกัน
2. ผู้ถือหลักทรัพย์ส่วนใหญ่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย หรือเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
3. เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ของผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายในที่สุดไปสู่บุคคลเดียวกัน
4. เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายใช้ใบจองซื้อหลักทรัพย์หรือตัวแทนรับจองซื้อหลักทรัพย์ร่วมกัน โดยมีพฤติการณ์ที่แสดงให้เห็นว่าผู้จองซื้อหลักทรัพย์มิได้คำนึงว่าตนได้จองซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหลักทรัพย์รายใด
(3) ในกรณีผู้ลงทุนที่จองซื้อหลักทรัพย์เป็นศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใดที่มีการถือครองหลักทรัพย์แทนบุคคลอื่นให้นับจำนวนผู้ลงทุนหรือประเภทผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นผู้ถือหลักทรัพย์ที่แท้จริง
ข้อ 14 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ซึ่งผู้ถือหลักทรัพย์มีเหตุจำเป็นและสมควรที่ไม่สามารถปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานได้ และผู้ถือหลักทรัพย์ดังกล่าวเข้าถือหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายเนื่องจากการปฏิบัติตามนโยบายของทางการเพื่อช่วยเหลือสถาบันการเงินหรือรักษาความมั่นคงของระบบสถาบันการเงิน หรือในกรณีอื่นที่มีลักษณะเดียวกัน ให้ได้รับการยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้
(1) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนซึ่งรู้หรือควรได้รู้ข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงานของบริษัทนั้นได้
(2) มีความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์และผู้ออกหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุน
ข้อ 15 การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งที่จัดตั้งขึ้น หรือมีการลงทุนในลักษณะที่เป็นเครื่องมือเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้
เว้นแต่กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานตามวรรคสาม การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งในลักษณะดังต่อไปนี้ ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้
(1) กองทุนรวมนั้นมิได้จำกัดการเสนอขายหน่วยลงทุนเฉพาะแก่ผู้ลงทุนสถาบัน
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ให้กองทุนรวมนั้นเป็นไปตามข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้เสนอขายหลักทรัพย์กับบริษัทจัดการ โดยบริษัทจัดการดังกล่าวไม่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้น ในระดับเดียวกับการบริหารกองทุนรวมทั่วไป และ
(3) มีการลงทุนของกองทุนรวมในหลักทรัพย์ที่เสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) ลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขายของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในแต่ละครั้งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกองทุนรวมนั้น หรือ
(ข) ลงทุนในหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่ารวมของหลักทรัพย์ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมที่มีลักษณะตามที่กำหนดในวรรคสอง โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมนั้นเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่ผู้ลงทุนสถาบัน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวยื่นคำขอความเห็นชอบต่อ สำนักงาน พร้อมทั้งคำชี้แจงและเอกสารหลักฐานประกอบ และให้สำนักงานมีอำนาจให้ความเห็นชอบ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์สามารถเสนอขาย หลักทรัพย์แก่กองทุนรวมในฐานะเป็นผู้ลงทุนสถาบันในครั้งนั้นได้
เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้
“กองทุนรวม” หมายความว่า กองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ซึ่งจัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม
“บริษัทจัดการ” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม
ข้อ 16 ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามหมวดนี้ รายงานผลการขายหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้
(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่เข้าลักษณะตามข้อ 8 ข้อ 9(6) ข้อ 10 และข้อ 11(2)(ข) และ (6) ให้ผู้เสนอขายรายงานผลการขายหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนดตามความในมาตรา 81 ในส่วนที่ใช้บังคับกับการรายงาน ผลการขายหลักทรัพย์ประเภทดังกล่าวต่อประชาชน โดยอนุโลม
(2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้
(ก) วันที่เสนอขายหลักทรัพย์
(ข) ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของหลักทรัพย์ (ถ้ามี)
(ค) จำนวนหลักทรัพย์ที่เสนอขายทั้งหมด และจำนวนหลักทรัพย์ที่ขายได้ทั้งหมด
(ง) ราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ราคาและอัตราใช้สิทธิ (กรณีที่เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ) และในกรณีหลักทรัพย์ที่เสนอขายหรือหุ้นรองรับหลักทรัพย์ที่เสนอขายเป็นหุ้นที่จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ระบุราคาตลาดของหุ้นนั้น วันที่ใช้ในการคำนวณแหล่งอ้างอิงของราคาตลาด พร้อมทั้งวิธีการคำนวณราคาตลาดดังกล่าวด้วย
(จ) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อหลักทรัพย์ และจำนวนที่ผู้ซื้อหลักทรัพย์แต่ละรายได้รับจัดสรร
(ฉ) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย
ในกรณีเป็นรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงานตามข้อ 10 วันปิดการเสนอขายให้หมายความรวมถึงวันดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานสามารถใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ได้เฉพาะตามระยะเวลาที่กำหนดไว้เป็นรอบๆ ให้ถือว่าวันสุดท้ายของระยะเวลาที่กำหนดในแต่ละรอบนั้นเป็นวันปิดการเสนอขาย
(2) ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานสามารถใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ได้ในวันใด ๆในรอบปีปฏิทินปีหนึ่งปีปฏิทินใด ให้ถือว่าวันสิ้นปีปฏิทินของแต่ละปีปฏิทินนั้นเป็นวันปิดการเสนอขาย
ข้อ 17 ให้ผู้ออกหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งเสนอขายโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้ โดยมีรายละเอียดตามข้อ 16 โดยอนุโลม ภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ในแต่ละครั้ง
ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ อาจใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กำหนดให้ใช้สิทธิ ให้ผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวยื่นรายงานตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ
ข้อ 18 การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามที่กำหนดไว้ในประกาศนี้ มิให้ใช้กับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ผู้ออกหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ เว้นแต่ผู้ออกหลักทรัพย์จะได้แสดงเจตนาเป็นหนังสือเพื่อขอถอนหรือยกเลิกการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าว
ประกาศ ณ วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
(นายวิจิตร สุพินิจ)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ร่างหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ได้เพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน
ไว้สำหรับกรณีที่บริษัทเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจำกัด ผู้ถือหุ้นเดิม หรือกรรมการและพนักงาน อันเป็นการสอดคล้องกับการผ่อน
ปรนหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในลักษณะดังกล่าวได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว จึงจำเป็นต้องออก
ประกาศนี้