ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 9/2552
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
___________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับ การจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ในประกาศนี้
(1) คำว่า “หุ้นกู้อนุพันธ์” “หุ้นกู้ระยะสั้น” “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “สถาบันสินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” และ “ผู้มีอำนาจควบคุม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท
(2) “ตราสารหนี้” หมายความว่า
(ก) หุ้นกู้ แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้อนุพันธ์และหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ หรือ
(ข) ตั๋วเงิน
(3) “บริษัท”หมายความว่า บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด
(4) “หุ้นกู้แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น
(5) “หุ้นรองรับ” หมายความว่า หุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ
(6) “ข้อกำหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้
(7) “สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสำนักงาน
(8) “ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
(9) “หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป
(10) “การใช้สิทธิแปลงสภาพ” หมายความว่า การแปลงสภาพแห่งสิทธิในหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้น ไม่ว่าการแปลงสภาพดังกล่าวจะเกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพหรือเกิดจากข้อกำหนดบังคับการแปลงสภาพ
(11) “การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่กำหนดราคาการใช้สิทธิแปลงสภาพในลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
(12) “การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำ” หมายความว่า การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่กำหนดราคาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเมื่อรวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นมีลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
(13) “การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ” หมายความว่า การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยกำหนดราคาเสนอขายไว้ต่ำกว่า ร้อยละเก้าสิบของราคาตลาด โดยมีราคาตลาดและราคาเสนอขายเป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับการคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
(14) “สถาบันการเงิน” หมายความว่า
(ก) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
(ข) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ของบริษัท ซึ่งให้รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย แต่ทั้งนี้ ไม่ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีประกาศใช้บังคับเป็นการเฉพาะ ซึ่งรวมถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายโดยอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังต่อไปนี้
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้ต่างประเทศต่อธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย
(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่
(5) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ข้อ 4 ผู้ใดประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในกรณีทั่วไป จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดในภาค 1 และหมวด 1 ของภาค 2 และหากเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในกรณีทั่วไป จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดในหมวด 1 และหมวด 2 ของภาค 3 ด้วย
(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดในภาค 1 และหมวด 2 ของภาค 2 และหากเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในวงจำกัด จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดในหมวด 1 และหมวด 3 ของภาค 3 ด้วย
(3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจำกัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดในภาค 4
ภาค 1
บททั่วไป
_________________
ข้อ 5 บริษัทที่มีสถานะดังต่อไปนี้จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ต่อเมื่อบริษัทดังกล่าวปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กำหนดไว้ในประกาศนี้
(1) บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย หรือ
(2) ธนาคารต่างประเทศ ซึ่งมีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบการธนาคารพาณิชย์เป็นสาขาเต็มรูปแบบในประเทศไทย โดยธนาคารต่างประเทศดังกล่าวมีความรับผิดต่อเจ้าหนี้ในการชำระหนี้อย่างเต็มจำนวนจากทรัพย์สินของตนในกรณีที่บริษัทประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ บริษัทดังกล่าวต้องมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัดด้วย
ข้อ 6 เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสำนักงานตามที่ประกาศนี้กำหนด ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
ภาค 2
การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
_________________
หมวด 1
การเสนอขายตราสารหนี้ในกรณีทั่วไป
_________________
ส่วนที่ 1
การขออนุญาต
_________________
ข้อ 7 ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานตามข้อ 6 และชำระค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาตตามอัตราที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ในกรณีที่บริษัทผู้ยื่นคำขอเป็นธนาคารต่างประเทศ ให้สำนักงานสาขาเป็นผู้ดำเนินการยื่นคำขอได้
ข้อ 8 ในกรณีที่สำนักงานมีความจำเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าเช่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานกำหนด
ข้อ 9 ในการพิจารณาคำขอ ให้สำนักงานมีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ยื่นคำขอมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ในกรณีที่ผู้ยื่นคำขอไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ให้ถือว่าผู้ยื่นคำขอ ไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป
ข้อ 10 ในการพิจารณาว่าคำขออนุญาตใดมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่กำหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ ให้สำนักงานมีอำนาจดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่า ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคำขออนุญาตได้ ทั้งนี้ สำนักงานต้องแจ้งให้ผู้ขออนุญาตทราบถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน
(2) ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้ โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้
(ก) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น
(ข) ผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(ค) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
ส่วนที่ 2
ลักษณะของผู้ขออนุญาต
______________
ข้อ 11 ผู้ขออนุญาตที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ที่ออกตามงบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจำงวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคำขอ ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้
(ก) ไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทำงบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง
(ข) แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสำคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจำกัด
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารต่างประเทศตามข้อ 5 วรรคหนึ่ง (2) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต้องไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสำคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สำนักงานยอมรับ
(ค) แสดงความเห็นว่าถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทำหรือไม่กระทำของผู้ขออนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหาร
(2) ไม่อยู่ระหว่างค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างปรับปรุงแก้ไขงบการเงินหรือ รายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและจัดส่งตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขนั้น หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(3) มีกรรมการและผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศที่เกี่ยวกับข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารต่างประเทศตามข้อ 5 วรรคหนึ่ง (2) ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการหรือผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งในสาขาในประเทศไทยที่มีคุณสมบัติตามวรรคหนึ่ง
(4) มีผู้มีอำนาจควบคุมที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศที่เกี่ยวกับข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม
(5) ไม่เคยเสนอขายหลักทรัพย์โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องที่ใช้บังคับตามแต่กรณี
ส่วนที่ 3
หลักเกณฑ์การอนุญาต
__________________
ข้อ 12 ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาตตามข้อ 11 ภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน
ข้อ 13 ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11(4) หรือ (5) ในการแจ้งผลการขาดลักษณะดังกล่าวของผู้ขออนุญาต ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคำขอในคราวต่อไป โดยคำนึงถึงความมีนัยสำคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม หรือการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์เป็นรายกรณี ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกำหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาต
เมื่อพ้นระยะเวลาที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สำนักงานกำหนดแล้ว มิให้สำนักงานนำข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคำขอในครั้งใหม่อีก
ในกรณีที่สำนักงานเห็นว่าเหตุที่ทำให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11(4) หรือ (5) เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกำหนดมาตรการป้องกันแล้ว สำนักงานอาจไม่นำข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้
ข้อ 14 ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลอนุญาตว่า ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ที่มีลักษณะตามข้อ 11 ผู้ขออนุญาตดังกล่าวจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะ โดยไม่จำกัดมูลค่าและจำนวนครั้งที่เสนอขายต่อเมื่อได้ดำเนินการดังต่อไปนี้ก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ในแต่ละครั้ง
(1) ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ เมื่อผู้ขออนุญาตยื่นเอกสารหลักฐานตามข้อ 6 ที่แสดงถึงลักษณะของหุ้นกู้แปลงสภาพตามส่วนที่ 4 ของหมวดนี้ และหุ้นรองรับตามส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวด 2 แห่งภาค 3 แล้ว ให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับสำหรับครั้งนั้นในวันที่ได้รับแจ้งจากสำนักงานถึงความถูกต้องครบถ้วนของเอกสารหลักฐานที่ได้ยื่นนั้นแล้ว และให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสำนักงานในวันเดียวกัน ทั้งนี้ให้สำนักงานแจ้งผลการตรวจสอบลักษณะและเอกสารหลักฐานภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ยื่นเอกสารหลักฐานดังกล่าว
(2) ก่อนการเสนอขายตราสารหนี้อื่นใดนอกเหนือจากกรณีตาม (1) เมื่อผู้ขออนุญาตได้ยื่นเอกสารหลักฐานตามข้อ 6 ที่แสดงถึงลักษณะของตราสารหนี้ที่จะเสนอขาย รวมทั้งที่แสดงถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ตามส่วนที่ 4 ของหมวดนี้แล้ว ให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สำหรับครั้งนั้นในวันที่มีการยื่นเอกสารหลักฐานดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น หากผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นที่มีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 4 ของหมวดนี้ ให้ถือว่าผู้นั้นได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นนั้น และให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าวรายงานลักษณะของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินนั้นต่อสำนักงานตามข้อ 6 ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ ให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสำนักงานในวันที่ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว
ความในข้อนี้มิให้นำมาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นที่ผู้ขออนุญาตแสดงความประสงค์ที่จะจำกัดมูลค่าการเสนอขายตามข้อ 15
ข้อ 15 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตแสดงความประสงค์ไว้ตั้งแต่วันที่ยื่นคำขอว่าจะทำการเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นในลักษณะที่จำกัดมูลค่าการเสนอขายโดยเมื่อรวมกับมูลค่าหุ้นกู้ระยะสั้นและตั๋วเงินระยะสั้นที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในลักษณะดังกล่าวอยู่ก่อนแล้ว ไม่เกินระยะเวลาและมูลค่าตามที่สำนักงานประกาศกำหนด หากผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นที่มีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 4 ของหมวดนี้ ให้ถือว่าผู้นั้นได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นนั้น และในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ ให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสำนักงานในวันเดียวกัน ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าวรายงานลักษณะของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินนั้นต่อสำนักงานตามข้อ 6 ให้ผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นตามวรรคหนึ่งให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งผลอนุญาตว่าผู้ขออนุญาตเป็นผู้ที่มีลักษณะตามข้อ 11
ข้อ 16 ระหว่างระยะเวลาตามข้อ 14 หรือข้อ 15 หากปรากฏต่อมาในภายหลังว่า ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 ผู้ขออนุญาตจะดำเนินการตามข้อ 14(1) หรือ (2) หรือข้อ 15 วรรคสองไม่ได้ และให้ผู้ขออนุญาตแจ้งกรณีเช่นนั้นต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 14 หรือข้อ 15 ให้ผู้ขออนุญาตดำเนินการตามข้อ 14(1) หรือ (2) หรือข้อ 15 วรรคสองต่อไปได้
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งการมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 ต่อสำนักงาน ผู้ขออนุญาตไม่สามารถที่จะดำเนินการตามข้อ 14(1) หรือ (2) หรือข้อ 15 วรรคสองได้อีกต่อไป แม้จะได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 14 หรือข้อ 15 แล้วก็ตาม
ส่วนที่ 4
ลักษณะของหุ้นกู้และตั๋วเงิน
__________________
ข้อ 17 หุ้นกู้ที่เสนอขายในกรณีทั่วไปจะต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย
(1) มีคำเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คำเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกำหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน
(2) มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
(3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง
(4) มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้ระยะสั้น
ข้อ 18 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชำระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้
(1) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย
(2) มีการชำระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท หรือ
(3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ข้อ 19 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) ต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท
(2) ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัทตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ข้อ 20 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะได้จัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้
(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ำประกันที่มีการดำเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคำนึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดำรงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคำนวณมูลค่าของหลักประกันต้องคำนึงถึงสิทธิ และภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทำขึ้นไม่เกินกว่าหนึ่งปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่
ข้อ 21 หุ้นกู้ที่เสนอขายในกรณีทั่วไปต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
(1) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ำประกันที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้ หรือ
(3) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ขออนุญาต เฉพาะในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ที่มิใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ
(ก) หุ้นกู้ระยะสั้น หรือ
(ข) หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกำหนดเวลาชำระหนี้ไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออกความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้
(1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อสำนักงานว่าไม่สามารถทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้นั้นได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นมิได้เกิดจากผู้ออกหุ้นกู้ สำนักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทำโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สำนักงานกำหนดได้
(2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยมีเหตุจำเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จำเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ข้อ 22 ตั๋วเงินที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายในกรณีทั่วไป ต้องเป็นตั๋วเงินระยะสั้นที่จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งนี้ การจัดอันดับความน่าเชื่อถือให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(1) อันดับความน่าเชื่อถือของตั๋วเงินที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้รับอาวัลต้นเงินและดอกเบี้ยตามตั๋วเงินเต็มจำนวนอย่างไม่มีเงื่อนไข หรือ
(3) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ขออนุญาต
ให้นำข้อกำหนดเกี่ยวกับการผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กำหนดในวรรคสองของข้อ 21 มาใช้บังคับกับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย โดยอนุโลม
ส่วนที่ 5
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
ให้เสนอขายตราสารหนี้ในกรณีทั่วไป
__________________________
ข้อ 23 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินที่เป็นไปตามข้อ 21 หรือข้อ 22 แล้วแต่กรณี อย่างต่อเนื่องจนกว่าสิทธิเรียกร้องตามหุ้นกู้หรือตั๋วเงินจะระงับลง เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร สำนักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน โดยกำหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงความจำเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น
ข้อ 24 ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันออกตราสารหนี้ดังกล่าว
ข้อ 25 ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสำนักงานเพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกำหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอำนาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้และประทับตราสำคัญของ ผู้ออกหุ้นกู้ (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสำคัญของข้อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกำหนดสิทธิตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ 26 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกำหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสำคัญดังต่อไปนี้
(1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา
(2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ
(3) อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ได้รับอนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกำหนดสิทธิทุกประการ
(4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบำเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกำหนดไว้เป็นจำนวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกำหนดภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(5) การสิ้นสุดของสัญญา
ข้อ 27 ในกรณีการออกหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตจะต้องดำเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย
ข้อ 28 ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งเอกสารต่อสำนักงานตามข้อ 6 เมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานครบถ้วนแล้ว ให้ผู้ได้รับอนุญาตเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจาก สำนักงานแล้ว และให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งสำเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น
ข้อ 29 การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทำได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมิได้ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดของหมวดนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดำเนินการโดยชอบตามข้อกำหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการ แก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวพร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ
ในกรณีที่การดำเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิซึ่งได้กำหนดให้กระทำได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้
ข้อ 30 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ในกรณีทั่วไปต้องจัดให้มีข้อความ “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในกรณีทั่วไป” อยู่บนด้านหน้าตั๋ว
ข้อ 31 ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ในกรณีทั่วไป รายงานการชำระหนี้ตามตั๋วเงินต่อสำนักงานตามข้อ 6
หมวด 2
การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด
____________________
ส่วนที่ 1
ลักษณะการขายในวงจำกัด
_________________
ข้อ 32 การเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจำกัด
(1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ แต่ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ที่ได้จดข้อจำกัดการโอนไว้ไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ ซึ่งกรณีดังกล่าวให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตาม (2)
(2) เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ
ในกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น การนับจำนวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง ให้นับจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้นั้น
(3) เสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้
(4) เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า
(ก) มีเหตุจำเป็นและสมควร
(ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และ
(ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว
ข้อ 33 ในกรณีเป็นการขอผ่อนผันเพื่อเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามข้อ 32(4) ผู้ที่จะขอผ่อนผันต้องแสดงได้ถึงเหตุจำเป็นและสมควรของกรณีดังกล่าว การไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และการมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอ และสำนักงานอาจผ่อนผัน มิให้นำหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในหมวดนี้ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวก็ได้เท่าที่จำเป็น โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและเพียงพอของมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน
ข้อ 34 ตั๋วเงินที่ออกในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการออกตั๋วเงินเพื่อเสนอขายในวงจำกัด
(1) ตั๋วเงินที่สถาบันสินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด ออกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการกู้ยืมเงินจากผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
(2) ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
(3) ตั๋วเงินที่ไม่เข้าลักษณะตาม (1) หรือ (2) ซึ่งมีจำนวนไม่เกินสิบฉบับ ณ ขณะใดขณะหนึ่งเมื่อนับรวมตั๋วเงินทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัท
เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้ คำว่า “ผู้ลงทุนสถาบัน” ตามวรรคหนึ่ง ไม่รวมถึงบุคคลที่กำหนดไว้ในข้อ 5(3) แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
ส่วนที่ 2
กรณีที่ถือว่าได้รับอนุญาต
_________________
ข้อ 35 ให้บริษัทตามข้อ 5 สามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในวงจำกัดตามข้อ 32 ได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่นั้นเมื่อได้ดำเนินการจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ที่จะเสนอขายกับสำนักงานตามความในวรรคสอง รวมทั้งยื่นเอกสารตามวรรคสามแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในส่วนที่ 3 และส่วนที่ 4 ของหมวดนี้ ทั้งนี้ ให้บริษัทดังกล่าวรายงานลักษณะของหุ้นกู้ที่จะเสนอขายต่อสำนักงานตามข้อ 6
การจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้กับสำนักงานตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจะทำให้หุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจำกัดตามข้อ 32(1) (2) (3) หรือ (4) แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ทั้งนี้ ให้ถือว่าสำนักงานรับจดข้อจำกัดการโอนดังกล่าวในวันที่สำนักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจำกัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้วในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้บริษัทเสนอร่างข้อกำหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจำกัดการโอนด้วย
ข้อ 36 ให้บริษัทตามข้อ 5 สามารถเสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ในวงจำกัดตามข้อ 34 ได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่นั้นแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในส่วนที่ 3 และส่วนที่ 5 ของหมวดนี้ด้วย ทั้งนี้ ให้บริษัทดังกล่าวรายงานลักษณะของตั๋วเงินนั้นต่อสำนักงานตามข้อ 6
ส่วนที่ 3
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
ให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจำกัด
____________________
ข้อ 37 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ทุกประเภทต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 38 ข้อ 39 และข้อ 40
ข้อ 38 ก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
(1) อันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง
(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ำประกันตราสารหนี้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ำประกันที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ำประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกำหนดอายุของตราสารหนี้ ซึ่งรวมถึงอันดับความน่าเชื่อถือของผู้รับอาวัลต้นเงินและดอกเบี้ยตามตั๋วเงินเต็มจำนวนอย่างไม่มีเงื่อนไขด้วย หรือ
(3) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ได้รับอนุญาต แต่ไม่รวมถึงกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิให้นำข้อกำหนดเกี่ยวกับการผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กำหนดในวรรคสองของข้อ 21 มาใช้บังคับกับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย
ข้อ 39 เมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ออกตราสารหนี้แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามหลักเกณฑ์ในข้อ 38 อย่างต่อเนื่องจนกว่าสิทธิเรียกร้องตามตราสารหนี้จะระงับลง เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร สำนักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ โดยกำหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงความจำเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น
ข้อ 40 ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันออกตราสารหนี้ดังกล่าว
ข้อ 41 ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินโดยไม่จำกัดจำนวนครั้งที่เสนอขายภายใต้การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องมีระยะเวลาไม่เกินกว่าหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีผลใช้บังคับ
ส่วนที่ 4
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติเพิ่มเติมภายหลังได้รับอนุญาต
สำหรับการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัด
______________________
ข้อ 42 ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ออกหุ้นกู้ได้ เว้นแต่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ต้องได้รับมติให้ออกหุ้นกู้ที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
ความในวรรคหนึ่งมิให้นำมาใช้กับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ข้อ 43 ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันหรือเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ข้อ 44 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดให้หุ้นกู้ที่จะออกและเสนอขายมีลักษณะดังนี้
(ก) เป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบหุ้นกู้ที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจำกัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน
(ข) มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 17(1) (2) และ(3)
(ค) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 18 และข้อ 19 กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) แล้วแต่กรณี
(ง) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) ต้องจัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 42(1) ถึง (9) และดำเนินการให้เป็นไปตามข้อ 29 วรรคหนึ่ง
(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจำกัดตามข้อ 32(2) (3) หรือ (4) ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจำนวนอยู่ในวงจำกัดตามที่กำหนดไว้ในข้อ 32(2) (3) หรือ (4) ตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น
(3) จัดให้เอกสารประกอบการเสนอขาย (ถ้ามี) มีข้อความที่ระบุถึงข้อจำกัดการโอนตาม (1)(ก) และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน
ข้อ 45 ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจำกัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย
ส่วนที่ 5
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติเพิ่มเติมภายหลังได้รับอนุญาตสำหรับ
การเสนอขายตั๋วเงินในวงจำกัด
____________________
ข้อ 46 ก่อนการเสนอขายตั๋วเงิน ผู้ได้รับอนุญาตต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ออกตั๋วเงินได้ เว้นแต่เป็นกรณีที่บริษัทต้องออกตั๋วเงินตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ข้อ 47 ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความ “ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจำกัด” บนด้านหน้าของตั๋วเงิน และในกรณีที่เป็นการออกตั๋วเงินตามข้อ 34(1) หรือ (2) ให้ผู้ออกตั๋วเงินจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมว่า “โดยเสนอขายเฉพาะต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่” รวมทั้งจัดให้มีข้อความ “และเปลี่ยนมือไม่ได้” หรือ “และมีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่” หรือคำอื่นที่มีความหมายในทำนองเดียวกันไว้ด้วย
ข้อ 48 ในกรณีเป็นการเสนอขายตั๋วเงินตามข้อ 34(3) ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายตั๋วเงินดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจำนวนอยู่ภายในขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อ 34(3) ตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น
ภาค 3
หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเพิ่มเติมสำหรับการเสนอขาย
หุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ
_________________
หมวด 1
บททั่วไป
_________________
ข้อ 49 นอกจากหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามหมวด 1 ของภาค 2 เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีทั่วไป หรือหมวด 2 ของภาค 2 เมื่อเป็นการเสนอขายในวงจำกัดแล้ว ให้การอนุญาตและการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในภาคนี้ด้วยในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพเข้าลักษณะเป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ด้วย ให้การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ด้วย
ข้อ 50 การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามภาค 2 ให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับด้วยผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องดำเนินการให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพภายในอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น และเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพแล้ว ให้การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวในส่วนที่ไม่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นอันสิ้นสุดลง
หมวด 2
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและ
หุ้นรองรับในกรณีทั่วไป
_________________
ส่วนที่ 1
หลักเกณฑ์การขออนุญาต
_________________
ข้อ 51 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ ผู้ขออนุญาตต้องดำเนินการและมีลักษณะตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) จัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตเพื่อขออนุมัติการออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องระบุข้อมูลตามที่กำหนดไว้ในข้อ 53
(2) จัดให้ได้มาซึ่งมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ มติอนุมัติให้บริษัทออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับต้องได้มาไม่เกินหนึ่งปีจนถึงวันยื่นคำขออนุญาตตามข้อ 14(1)
(3) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะดังต่อไปนี้
(ก) มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ขออนุญาตในจำนวนไม่เกินอัตราส่วนที่กำหนดในข้อ 52 เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานเนื่องจากเป็นกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ขออนุญาตและผู้ถือหุ้นโดยรวม เนื่องจากผู้ขออนุญาตอยู่ในภาวะที่มีความจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือทางการเงิน หรือเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ของผู้ขออนุญาต หรือกรณีอื่นใด
(ข) มีการกำหนดราคาและอัตราแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนและไม่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง เว้นแต่จะเป็นกรณีที่กำหนดไว้ในข้อ 55
(ค) ในกรณีที่มีข้อกำหนดบังคับแปลงสภาพ หรือข้อกำหนดที่ให้สิทธิผู้ขออนุญาตเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิแปลงสภาพก่อนกำหนด ข้อกำหนดนั้นต้อง
1. ได้รับการรับรองจากผู้ขออนุญาตว่ามีความเป็นธรรม ชัดเจน และเหตุแห่งการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกำหนดจะอ้างอิงเหตุการณ์หรือการกระทำที่ไม่อยู่ในอำนาจควบคุมของบุคคลใด ๆ
2. กำหนดให้ผู้ขออนุญาตต้องบังคับแปลงสภาพหรือเรียกให้มีการใช้สิทธแปลงสภาพเมื่อมีเหตุการณ์ตามที่กำหนดไว้
3. ได้รับการรับรองจากผู้ขออนุญาตว่ามีมาตรการที่เพียงพอซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพในทอดต่อ ๆ ไปทราบถึงข้อกำหนดดังกล่าว
(ง) ต้องมีระยะเวลาให้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิ เว้นแต่เป็นการแปลงสภาพตามข้อกำหนดบังคับการแปลงสภาพ
(4) มีลักษณะตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน
ความในวรรคหนึ่ง (1) และ (2) มิให้ใช้บังคับกับกรณีต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับของบริษัทที่ต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ทั้งนี้ บริษัทต้องจัดให้มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพที่ออกใหม่อย่างเพียงพอ
(2) กรณีอื่นใดที่มีเหตุจำเป็นและสมควร โดยได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ข้อ 52 จำนวนหุ้นรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายในครั้งนี้ เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่ผู้ขออนุญาตจัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในครั้งอื่น ต้องไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของผู้ขออนุญาต การคำนวณจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้
(1) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของผู้ขออนุญาต ให้รวมถึงจำนวนหุ้นอื่นนอกจากหุ้นรองรับ ซึ่งผู้ขออนุญาตจะเสนอขายควบคู่ไปกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายในครั้งนี้ (ถ้ามี)
(2) จำนวนหุ้นที่ผู้ขออนุญาตได้จัดไว้เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ไม่ให้รวมถึงจำนวนหุ้นเพื่อรองรับการเสนอขายตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน
ข้อ 53 หนังสือนัดประชุมตามข้อ 51(1) ต้องระบุข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น
(2) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)
(3) วิธีการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ
(4) ข้อมูลอื่นใดที่สำนักงานประกาศกำหนดโดยคำนึงถึงการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต
ส่วนที่ 2
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ
_________________
ข้อ 54 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายให้เฉพาะบุคคลที่กำหนด (placement) และเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ในราคาต่ำ บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุม
(2) หนังสือนัดประชุมตาม (1) มีข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ซึ่งนอกจากต้องมีข้อมูลตามข้อ 53 แล้วอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
(ก) วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ
(ข) รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในเรื่องจำนวนที่เสนอขาย ราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ และราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ ซึ่งเป็นการระบุราคาที่แน่นอน หรือระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอน
(ค) ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามหุ้นกู้แปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคำนวณ
(ง) ในกรณีที่กำหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน ต้องระบุกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย
(จ) ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำที่ขออนุมัติออกในครั้งนี้ โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)
(ฉ) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำตาม (4)
(ช) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงถึงความจำเป็นในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและราคาใช้สิทธิแปลงสภาพกับราคาตลาดที่บริษัทต้องสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้ และการกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว
(ซ) ข้อมูลอื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
(3) จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งราย ที่ ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย
(4) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นรองรับนั้น ให้นำความในวรรคสองของข้อ 51 มาใช้กับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย
ส่วนที่ 3
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
ให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ
__________________
ข้อ 55 นอกจากรายการและสาระสำคัญที่กำหนดไว้ในข้อ 25 แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องจัดให้ข้อกำหนดสิทธิมีเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคำนวณการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเพื่อมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม เมื่อมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้
(1) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพอันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น
(2) เมื่อผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
(3) เมื่อผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ หรือมีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในราคาต่ำ
(4) เมื่อผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น
(5) เมื่อผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ
(6) เมื่อมีกรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (1) ถึง (5) ที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม
ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับเหตุการณ์เฉพาะเจาะจงที่เข้าลักษณะตาม (1) ถึง (6) ซึ่งได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน โดยแสดงได้ว่าจะมีมาตรการอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ลงทุนที่จะได้รับผลกระทบจากการไม่เปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพนั้นทราบก่อนการลงทุนว่า ผู้ได้รับอนุญาต ให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่ดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอันเนื่องมาจากเหตุการณ์ดังกล่าว
เมื่อมีเหตุการณ์ที่กำหนดตามวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรให้สำนักงานทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ได้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธินั้น
ข้อ 56 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าจะด้วยเหตุที่กำหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ก็ตาม หากต้องมีการออกหุ้นที่ออกใหม่เพิ่มเติมเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตจะสามารถออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าวได้ต่อเมื่อได้มีการยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอต่อสำนักงานแล้ว
ข้อ 57 ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจัดให้ข้อกำหนดสิทธิมีข้อตกลงเกี่ยวกับค่าเสียหายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพได้
ในการกำหนดค่าเสียหายตามวรรคหนึ่ง ให้มีผลเป็นจำนวนไม่ต่ำกว่าส่วนต่างของราคาตลาดของหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ ณ วันที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพ กับราคาที่คำนวณได้จากอัตราการแปลงสภาพ
ข้อ 58 การแก้ไขเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว ในการนี้ ให้นำหลักเกณฑ์การอนุญาตในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวดนี้มาใช้บังคับ โดยอนุโลม
หมวด 3
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
และหุ้นรองรับในวงจำกัด
_________________
ข้อ 59 ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับที่เป็นการเสนอขายในวงจำกัดตามข้อ 32 จะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) จัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องระบุข้อมูลตามที่กำหนดไว้ในข้อ 53
(2) จัดให้ได้มาซึ่งมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ
(3) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ
(4) หุ้นกู้แปลงสภาพต้องมีราคาและอัตราแปลงสภาพและจำนวนหุ้นรองรับเป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 51(3)(ก)(ข) และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 54
(5) ได้ดำเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 56 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าด้วยเหตุใด ซึ่งทำให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว
(6) ในกรณีที่เป็นการออกหุ้นกู้แปลงสภาพที่ผู้ลงทุนรายใหญ่อาจใช้สิทธิแปลงสภาพได้ ผู้ลงทุนรายใหญ่นั้นต้องมีจำนวนหรือลักษณะที่อยู่ในข้อกำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ซึ่งประกาศดังกล่าวอนุญาตให้บริษัท เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานด้วย
ความในวรรคหนึ่งที่กำหนดเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มิให้นำมาใช้กับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ข้อ 60 การแก้ไขเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทำได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นและได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 59(1) และ (2) รวมทั้งผู้ถือหุ้นกู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพที่เป็นผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องมีจำนวนหรือลักษณะตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ 59(6) ด้วย ทั้งนี้ เมื่อได้ให้สิทธิแปลงสภาพแล้ว การแปลงสภาพนั้นต้องเป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 59(4) และ (5)
การให้สิทธิแปลงสภาพตามวรรคหนึ่งต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ
ภาค 4
การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่
ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท และหุ้นรองรับ
_________________
ข้อ 61 ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้บริษัทตามข้อ 5 ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจำกัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด สามารถเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตามข้อ 53 และต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 42 และข้อ 59(2)
(2) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามข้อ 59(3)
(3) ต้องมีคำเรียกชื่อหุ้นกู้แปลงสภาพ อัตราดอกเบี้ย และมูลค่าไถ่ถอนที่เป็นไปตามข้อ 17(1) (2) และ (3)
(4) หุ้นกู้แปลงสภาพต้องมีลักษณะเป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 51(3)
(5) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 18 และข้อ 19 กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) แล้วแต่กรณี
(6) ออกตามข้อกำหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 25 ข้อ 29 ข้อ 55 และข้อ 57
(7) จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกำหนดเวลาชำระหนี้ ไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออก
(8) ได้ดำเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 56 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าด้วยเหตุใด ซึ่งทำให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว
(9) ให้รายงานลักษณะของหุ้นกู้แปลงสภาพต่อสำนักงานตามข้อ 6
ความในวรรคหนึ่งที่กำหนดเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มิให้นำมาใช้กับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ภาค 5
บทเฉพาะกาล
______________
ข้อ 62 คำขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสำนักงานพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กย. 31/2549 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ 63 ให้หุ้นกู้หรือตั๋วเงินที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กย.31/2549 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ 64 ให้หุ้นกู้หรือตั๋วเงินที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.32/2547 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์และหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2547 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ 65 ให้หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ 66 ให้หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2537 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2537 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ 67 ให้หุ้นกู้แปลงสภาพที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป
ข้อ 68 ให้ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้ ยังคงมีผลใช้บังคับภายใต้ประกาศนี้จนกว่าจะได้มีการเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น
(1) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 35/2545 เรื่อง ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที่ 6 สิงหาคม พ.ศ. 2545
(2) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 39/2547 เรื่อง กำหนดลักษณะผู้ลงทุนเพื่อประโยชน์ตามประกาศเกี่ยวกับตั๋วเงิน ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2547
(3) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สย. 37/2549 เรื่อง การให้ความเห็นชอบสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือในการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 6 ธันวาคม พ.ศ. 2549
ข้อ 69 การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นตามข้อ 15 ให้มีระยะเวลาและมูลค่าการเสนอขายตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สย. 20/2550 เรื่อง การกำหนดมูลค่าและระยะเวลาการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น ลงวันที่ 14 สิงหาคม พ.ศ. 2550 เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อ 15 จนกว่าจะได้มีการเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น
ประกาศ ณ วันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
(นายวิจิตร สุพินิจ)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ไทยและสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ และเพื่อให้ตลาดตราสารหนี้ไทยมีการพัฒนาและขยายตัวมากขึ้น โดยการผ่อนคลายหลักเกณฑ์
การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้แก่ผู้ลงทุนในวงจำกัด อันจะช่วยให้ภาคเอกชนสามารถออกตราสารหนี้ในการระดมทุนในลักษณะดัง
กล่าวได้สะดวกขึ้น รวมทั้งจัดกลุ่มประเภทผู้ลงทุนในวงจำกัดขึ้นใหม่ โดยให้รวมถึงการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุน
รายใหญ่ โดยไม่จำกัดมูลค่าการเสนอขาย เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ในการจัดกลุ่มตามมาตรฐานสากล จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้