ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 12/2552
เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
ผู้บริหารและผู้สอบบัญชี
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายสำนักงานโดยความเห็นชอบของ คณะกรรมการ ก.ล.ต. ซึ่งทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 14/2540 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงาน การถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2540
(2) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 30/2541 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงาน การถือหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2541
(3) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 29/2543 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงาน การถือหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 12 กรกฎาคม พ.ศ. 2543
(4) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 53/2543 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงาน การถือหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 17 ตุลาคม พ.ศ. 2543
ข้อ 2 ในประกาศนี้และในแบบที่กำหนดตามประกาศนี้
(1) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพ
(2) “หลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่ โอนสิทธิได้
(3) “หุ้นกู้แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกโดยบริษัทมหาชนจำกัดที่ให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกโดยบริษัท มหาชนจำกัดนั้น
(4) “ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น” หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกโดยบริษัทมหาชนจำกัดที่ให้สิทธิที่จะซื้อหุ้น ที่ออกโดยบริษัทมหาชนจำกัดนั้น
(5) “ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้” หมายความว่า ตราสารที่บริษัทมหาชนจำกัดออกให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนหุ้น ที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นนั้นหรือบุคคลอื่นที่รับโอนตราสารดังกล่าวใช้เป็นหลักฐานในการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทมหาชนจำกัดนั้น โดยสิทธิดังกล่าวเป็นสัดส่วนกับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นแต่ละคนมีอยู่
(6) “ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่ง เทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับ ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
(7) “เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน” หมายความว่า การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย หลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามมาตรา 65
(8) “เสนอขายหลักทรัพย์แก่บุคคลในวงจำกัด” หมายความว่า การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ผู้เสนอขายได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามมาตรา 64
(9) “บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
(10) “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อ 3 ให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทมหาชนจำกัดที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีดังต่อไป นี้ มีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทมหาชนจำกัดที่ตนเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้สอบบัญชีนั้นต่อสำนักงานตามที่กำหนดในข้อ 4
(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน โดยไม่มีการยกเลิกการเสนอขายหลักทรัพย์นั้น
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์แก่บุคคลในวงจำกัดและต่อมาได้มีเจ้าของหลักทรัพย์รายใดรายหนึ่งเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน โดย ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ได้ยกเลิกการเสนอขายหลักทรัพย์นั้น
ข้อ 4 การจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีตามข้อ 3 ได้แก่การรายงานดังต่อไปนี้
(1) การรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานเป็นครั้งแรก ให้ใช้แบบ 59-1 ท้ายประกาศนี้ และให้รายงานตามเวลาที่กำหนดไว้ ในข้อ 8
(2) การรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ให้ใช้แบบ 59-2 ท้ายประกาศนี้ และให้รายงานตามเวลาที่กำหนดไว้ในข้อ 9
ข้อ 5 ให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งมีหน้าที่ตามข้อ 3 ได้รับยกเว้นไม่ต้องจัดทำและส่งรายงาน การถือหลักทรัพย์ตามข้อ 4(1) ต่อสำนักงาน หากได้จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วย การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ สำหรับการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียนนั้นแล้ว
ข้อ 6 การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีในกรณีดังต่อไปนี้ ไม่ถือว่าเป็นการเปลี่ยนแปลงการ ถือหลักทรัพย์ที่ต้องรายงานตามข้อ 4(2)
(1) การได้หลักทรัพย์ตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนถืออยู่
(2) การใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ
(3) การได้หลักทรัพย์จากการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอ ขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน
(4) การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการวางหลักทรัพย์เพื่อเป็นประกันการซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมาย ว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือการได้รับคืนหลักทรัพย์ที่วางเป็นประกันการซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้าดังกล่าว
(5) การได้หุ้นจากการเข้าร่วมโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint Investment Program) โดยโครงการดังกล่าวได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 7
(6) การได้มาโดยทางมรดก
ข้อ 7 โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint Investment Program) ที่ได้รับความเห็นชอบจาก สำนักงานตามข้อ 6(5) ต้องไม่มีลักษณะที่เอื้อให้กรรมการหรือผู้บริหารสามารถแทรกแซงการตัดสินใจในการลงทุนได้ และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้
(1) เป็นโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
(2) มีข้อกำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารต้องนำส่งเงินสะสมเข้าโครงการเป็นงวดคงที่สม่ำเสมอตามจำนวนหรือสัดส่วนที่กำหนดใน โครงการ เพื่อลงทุนในหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ตนเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร
(3) มีข้อกำหนดให้ผู้ดำเนินการตามโครงการต้องซื้อหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเป็นรายงวดและในวันที่กำหนดแน่นอนซึ่งระบุไว้ในโครงการ โดยการซื้อหุ้นดังกล่าวต้องกระทำในตลาดหลักทรัพย์
(4) มีการแยกบัญชีหลักทรัพย์ที่ได้มาตามโครงการดังกล่าวออกจากบัญชีหลักทรัพย์ที่ได้มาจากการลงทุนส่วนตัวของกรรมการหรือผู้บริหาร
ข้อ 8 การรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานเป็นครั้งแรกตามข้อ 4(1) ให้ยื่นต่อสำนักงานภายในสามสิบวันนับแต่
(1) วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือ
(2) วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้สอบบัญชี ในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งภายหลังจากวันปิดการเสนอ ขายหลักทรัพย์ตาม (1)
ข้อ 9 การรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามข้อ 4(2) ให้เริ่มเมื่อบริษัทมหาชนจำกัดตามข้อ 3 มีหลักทรัพย์จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ และให้ยื่นต่อสำนักงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ โดยให้ยื่นภายในสามวันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น
ข้อ 10 ให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทมหาชนจำกัดตามข้อ 3 สิ้นสุดหน้าที่การจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานตามข้อ 4 ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การสิ้นสุดหน้าที่การจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ตามข้อ 4(1) เมื่อบริษัทดังกล่าวสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งงบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามนัยแห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ รายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(2) การสิ้นสุดหน้าที่การจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ตามข้อ 4(2) เมื่อหลักทรัพย์ทุกประเภทของบริษัทดังกล่าวมีการเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 11 ให้บรรดาคำสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 14/2540 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2540 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อน วันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีคำสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนว ปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 12 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 14/2540 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2540 หรือประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ข้อ 13 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 10 มิถุนายน พ.ศ. 2552
(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และผู้สอบบัญชีของบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหลักทรัพย์กระจายสู่ผู้ลงทุนในวงกว้าง ให้สอดคล้องตามเจตนารมณ์ของมาตรา 59 แห่ง
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งเป็นเครื่องมือเบื้องต้นในการติดตามความเคลื่อนไหวการถือหลักทรัพย์
ของบุคคลดังกล่าวซึ่งอยู่ในตำแหน่งหรือฐานะที่อาจล่วงรู้ข้อมูลภายใน (inside information) ของบริษัท และอาจหาประโยชน์
จากข้อมูลนั้นก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยเป็นการทั่วไป อย่างไรก็ตาม การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบุคคลดังกล่าวในบาง
ลักษณะเป็นที่ชัดเจนว่าไม่สัมพันธ์กับการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท จึงได้กำหนดกรณีที่ไม่จำต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่าย
หลักทรัพย์สำหรับกรณีดังกล่าวเพิ่มเติมจากที่กำหนดไว้เดิม อีกทั้งได้ปรับปรุงรายละเอียดในการรายงานตามแบบที่แนบท้ายประกาศ
ด้วย จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้