ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 24/2552
เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร
ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
__________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราช บัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
(1) คำว่า “บริษัทจดทะเบียน” และ “บริษัทย่อย” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
(2) “ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่ง เทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับ ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
(3) “ผู้มีอำนาจควบคุม” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือ การดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอำนาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้
(ก) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
(ข) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้
(ค) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย การจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตาม คำสั่งของตนในการกำหนดนโยบาย การจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัท
(ง) บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดำเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทเยี่ยงกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตำแหน่งซึ่งมีอำนาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น
(4) “ระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร” หมายความว่า ระบบข้อมูลที่จัดขึ้นโดยสำนักงานภายใต้หลักเกณฑ์ที่กำหนดใน ประกาศนี้ เพื่อแสดงรายชื่อบุคคลที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ข้อ 2 เมื่อประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนฉบับใดวางข้อกำหนดให้การพิจารณาลักษณะของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ขอ อนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์เป็นองค์ประกอบหนึ่งในการพิจารณาคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทดังกล่าว การพิจารณาองค์ประกอบดังกล่าว ให้อยู่ภายใต้บังคับแห่งประกาศฉบับนี้ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่มีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของ บริษัทตามมาตรา 56 บริษัทใด ประสงค์จะนำรายชื่อบุคคลที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทเข้าสู่ระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร ให้ การดำเนินการดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับแห่งประกาศนี้ด้วย โดยอนุโลม
ข้อ 3 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้
(1) เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ บุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
(2) เป็นบุคคลที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยห้ามเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน
(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมาย ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรม เกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต
(4) อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กำหนดตามคำสั่งขององค์กรที่มีอำนาจตามกฎหมายต่างประเทศ ห้ามมิให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของ บริษัท
(5) เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทำความผิดตาม (3) หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทำความผิดตาม (3)
(6) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง (duties of care) และซื่อสัตย์สุจริต (duties of loyalty) เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวมของกิจการที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น
(7) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางไม่สุจริตหรือฉ้อฉลผู้อื่น หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำ ดังกล่าวของบุคคลอื่น
(8) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วม หรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น
(9) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมการอำพรางฐานะทางการเงินหรือผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัทจดทะเบียน หรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควร บอกให้แจ้งในเอกสารใด ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสำนักงาน คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือคณะกรรมการ ก.ล.ต. ไม่ว่า จะเป็นการกระทำในนามของตนเองหรือกระทำแทนนิติบุคคลหรือกิจการที่ตนมีอำนาจในการจัดการ หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำ ดังกล่าวของบุคคลอื่น
(10) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการละเลยการตรวจสอบดูแลตามสมควรเยี่ยงกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน ที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม หรือบริษัทย่อยของบริษัทดังกล่าว เพื่อมิให้บริษัทฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น อันอาจก่อให้เกิดความไม่เชื่อมั่นในตลาดทุนโดยรวม หรือความเสียหายต่อชื่อเสียง ฐานะ หรือการดำเนินธุรกิจของบริษัทนั้น
ข้อ 4 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเป็นบุคคลซึ่งบริษัทได้แจ้งชื่อต่อสำนักงาน และสำนักงานได้แสดงรายชื่อ บุคคลนั้นไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารแล้ว สำนักงานจะแสดงรายชื่อกรรมการและผู้บริหารไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและ ผู้บริหารก็ต่อเมื่อไม่ปรากฏข้อเท็จจริงหรือข้อสงสัยใด ๆ ต่อสำนักงานเกี่ยวกับการมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3 ของบุคคลดังกล่าว แต่ทั้งนี้ การแสดง รายชื่อบุคคลใดไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร มิได้เป็นการรับรองว่าบุคคลดังกล่าวไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3
ข้อ 5 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าบุคคลที่บริษัทแจ้งชื่อเพื่อการนำเข้าสู่ระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีลักษณะ ต้องห้ามตามข้อ 3 และพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามดังกล่าวเกิดขึ้นมาแล้วไม่เกินสิบห้าปีนับถึงวันที่แจ้งชื่อต่อสำนักงาน สำนักงานจะปฏิเสธการ แสดงรายชื่อไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร เว้นแต่กรณีที่ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวเป็นลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(5) (6) (7) (8) (9) หรือ (10) และข้อเท็จจริงรับฟังได้ว่าพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามของบุคคลนั้น มิได้ร้ายแรงถึงขนาดที่ไม่สมควรแสดงรายชื่อบุคคลดังกล่าว ไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร สำนักงานจะใช้ดุลพินิจไม่ยกเหตุอันเป็นลักษณะต้องห้ามในกรณีนั้น มาเป็นเหตุในการปฏิเสธการแสดงรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารก็ได้ ในการนี้ สำนักงานจะกำหนดเงื่อนไขในการแสดงรายชื่อบุคคลดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารด้วยก็ได้ในกรณีที่สำนักงานปฏิเสธการแสดงรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร เนื่องจากมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(5) (6) (7) (8) (9) หรือ (10) สำนักงานอาจแจ้งให้บริษัทที่ออก หลักทรัพย์และกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าวทราบถึงกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณารับรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าว เพื่อแสดงไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกำหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้อง ไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งปฏิเสธการแสดงรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร ใน กรณีที่การดำเนินการตามวรรคสองเป็นเหตุให้สำนักงานมีคำสั่งไม่อนุญาตตามคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทใด สำนักงานจะกำหนดระยะ เวลาหรือเงื่อนไขสำหรับการรับพิจารณาคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ในครั้งต่อไป โดยคำนึงถึงระยะเวลาหรือเงื่อนไขที่กำหนดในวรรคสองด้วย ก็ได้
ข้อ 6 ในระหว่างที่คำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์อยู่ระหว่างการพิจารณา หรือระหว่างที่การอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ยังคง มีผล หากกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเปลี่ยนแปลงจากรายชื่อที่ได้แจ้งชื่อต่อสำนักงาน ให้บริษัทแจ้งการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว พร้อมกับการแจ้งรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายใหม่ (ถ้ามี) ต่อสำนักงาน เพื่อให้สำนักงานพิจารณานำรายชื่อดังกล่าวไปแสดงไว้ในระบบข้อมูล รายชื่อกรรมการและผู้บริหารต่อไป เมื่อปรากฏข้อเท็จจริงว่าบริษัทไม่แจ้งข้อมูลการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหาร หรือมีกรรมการหรือผู้บริหารรายใหม่ที่สำนักงานจะปฏิเสธการแสดงรายชื่อไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร ให้สำนักงานมีอำนาจนำข้อเท็จจริงดังกล่าวไปใช้ ประกอบการพิจารณาคำขออนุญาตที่ค้างอยู่หรือทบทวนการอนุญาตที่ได้ให้ไว้แล้วสำหรับหลักทรัพย์ในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อก็ได้
ข้อ 7 การแจ้งข้อมูลกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือข้อมูลการเปลี่ยนแปลงกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ ออกหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ให้เป็นไปตามแบบและวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ 8 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงในภายหลังว่ากรรมการหรือผู้บริหารรายใดที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3 ให้สำนักงานถอนการแสดงรายชื่อบุคคลนั้นจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร เว้นแต่ในกรณีที่เป็นลักษณะต้อง ห้ามตามข้อ 3(5) (6) (7) (8) (9) หรือ (10) ให้สำนักงานมีอำนาจดำเนินการดังนี้
(1) หากพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามดังกล่าวเป็นข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นมาแล้วเกินกว่าสิบห้าปีนับถึงวันที่ข้อเท็จจริงปรากฏต่อ สำนักงาน สำนักงานจะไม่ยกเหตุอันเป็นลักษณะต้องห้ามในกรณีนั้นมาเป็นเหตุในการถอนการแสดงรายชื่อบุคคลนั้นจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการ และผู้บริหาร หรือ
(2) หากพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามของบุคคลในกรณีนั้นมิได้มีลักษณะร้ายแรงถึงขนาดที่จะถอนการแสดงรายชื่อบุคคลนั้นจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร สำนักงานจะแสดงรายชื่อบุคคลดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารต่อไปก็ได้ ในกรณีเช่นว่านี้ สำนักงานจะกำหนดเงื่อนไขในการแสดงรายชื่อบุคคลดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารด้วยก็ได้
ข้อ 9 ในกรณีที่สำนักงานถอนการแสดงรายชื่อบุคคลใดจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร เนื่องจากการมีลักษณะต้องห้าม ตามข้อ 3(5) (6) (7) (8) (9) หรือ (10) สำนักงานอาจแจ้งให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์และกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าว ทราบถึงกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณารับรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าวเพื่อแสดงไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกำหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งถอนการแสดงรายชื่อกรรมการ หรือผู้บริหารรายดังกล่าวจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร
ข้อ 10 เพื่อประโยชน์ตามประกาศนี้ ให้สำนักงานจัดให้มีฐานข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่ประชาชนเข้าตรวจดูได้ สำนักงาน อาจแจ้งข่าวข้อมูลต่อสาธารณชนเกี่ยวกับการปฏิเสธการแสดงรายชื่อหรือการถอนรายชื่อกรรมการและผู้บริหารจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้ บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เนื่องจากมีลักษณะต้องห้าม หรือการกำหนดเงื่อนไขในการแสดงรายชื่อบุคคลดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือจัดข้อมูลดังกล่าวไว้ให้ประชาชนเข้าตรวจดูได้ อย่างใดอย่างหนึ่งหรือทั้งสองอย่างก็ได้
ข้อ 11 เพื่อประโยชน์ตามข้อ 5 และข้อ 8 สำนักงานอาจนำปัจจัยดังต่อไปนี้มาประกอบการพิจารณาในการปฏิเสธหรือถอนการแสดง รายชื่อของบุคคลใดในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร หรือเพื่อกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการแสดงรายชื่อกรรมการหรือผู้บริหาร รายดังกล่าวไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร
(1) ลักษณะของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม
(2) ผลประโยชน์ที่เกี่ยวเนื่องกับพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม
(3) ระดับความร้ายแรงของผลกระทบหรือความเสียหายต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นโดยรวม
(4) พฤติกรรมอื่นของบุคคลดังกล่าว เช่น การให้ข้อเท็จจริงหรือพยานหลักฐานที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของสำนักงาน การ ให้ความร่วมมือในการแก้ไขหรือเยียวยาการกระทำที่เกิดขึ้น การปิดบังอำพรางหรือทำลายข้อมูล หรือการให้ข้อมูลเท็จ เป็นต้น
ข้อ 12 นอกจากเหตุแห่งการมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3 แล้ว การยกเลิกการแสดงรายชื่อบุคคลไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการ และผู้บริหารให้กระทำได้เมื่อปรากฏข้อเท็จจริงอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้
(1) กรรมการหรือผู้บริหารตาย
(2) กรรมการหรือผู้บริหารพ้นจากตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือบริษัทซึ่งกรรมการหรือผู้บริหารดำรงตำแหน่งหรือปฏิบัติหน้าที่ สิ้นสุดหน้าที่ในการจัดทำและส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทตามมาตรา 56 เว้นแต่กรรมการหรือผู้บริหารรายดังกล่าวยังคงดำรงตำแหน่งหรือปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทอื่นที่ได้แจ้งชื่อกรรมการหรือผู้บริหารรายนั้นเพื่อแสดงไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร
ข้อ 13 เพื่อให้การใช้ดุลพินิจสั่งการของสำนักงานตามประกาศนี้มีความชัดเจนและผ่านกระบวนการทบทวนตามสมควร เมื่อปรากฏ ข้อเท็จจริงใดที่อาจนำไปสู่การปฏิเสธหรือถอนการแสดงรายชื่อของบุคคลใดในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหาร ก่อนที่สำนักงานจะมีคำวินิจฉัยในเรื่องดังกล่าว สำนักงานต้องเสนอเรื่องต่อคณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายเพื่อทำหน้าที่พิจารณาข้อเท็จจริงและเสนอความเห็นเกี่ยวกับเรื่อง ดังกล่าวต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ภายใต้กระบวนพิจารณาของคณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานดังกล่าว อย่างน้อยต้องกำหนดให้มีการแจ้งให้บุคคลที่อาจถูกปฏิเสธหรือถอนการแสดงรายชื่อนั้น ได้ทราบข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับข้อสงสัยถึงการมีลักษณะต้องห้ามของบุคคลดังกล่าว และแจ้งสิทธิ ของบุคคลดังกล่าวในการชี้แจงและนำเสนอพยานหลักฐานเพื่อหักล้างข้อสงสัยนั้นความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีข้อเท็จจริงที่แสดงถึงการมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3(1) (2) (3) หรือ (4) หรือกรณีอื่นใดที่สำนักงานเห็นว่าได้ผ่านกระบวนวิธีพิจารณามาเพียงพอแล้ว
ข้อ 14 ข้อเท็จจริงใดที่สำนักงานได้นำมาใช้ประกอบการพิจารณากำหนดมาตรการทางปกครองตามข้อ 5 ข้อ 6 และข้อ 8 แล้ว สำนักงานจะนำข้อเท็จจริงดังกล่าวมาสั่งการซ้ำอีกไม่ได้ แต่ทั้งนี้ ไม่กระทบถึงการใช้ข้อเท็จจริงนั้นเป็นปัจจัยประกอบการพิจารณา เพราะบุคคลซึ่ง เป็นเหตุแห่งการสั่งการในครั้งก่อนมีพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามขึ้นอีก
ข้อ 15 ให้บุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารที่ได้แสดงชื่อไว้แล้วตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2548 เป็นบุคคลที่มีรายชื่อ อยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารตามประกาศนี้
บุคคลใดมีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับ ผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2548 และยังไม่พ้นระยะเวลาหรือยังไม่เป็นไปตามเงื่อนไขที่สำนักงานกำหนดเนื่องจากบุคคลนั้นมีลักษณะต้องห้ามตามประกาศดังกล่าว สำนักงานจะแสดงรายชื่อบุคคลนั้นไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารตามประกาศนี้ไม่ได้ เว้นแต่ได้พ้นระยะเวลาหรือเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดนั้นจนครบถ้วนแล้ว
ข้อ 16 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2548 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 17 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2548 หรือประกาศที่เกี่ยวกับข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัท ที่ออกหลักทรัพย์ ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ข้อ 18 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 20 กรกฎาคม พ.ศ. 2552
(นายวิจิตร สุพินิจ)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ออกหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เป็นอำนาจของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งการกำหนดลักษณะ
ต้องห้ามของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ เป็นหลักเกณฑ์หนึ่งในการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าว จึงเห็น
ควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับ
ผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2548 จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้