การจัดสรรหุ้นเกินกว่าจำนวนที่จัดจำหน่าย

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ที่ ทธ. 72/2552

เรื่อง การจัดสรรหุ้นเกินกว่าจำนวนที่จัดจำหน่าย

___________________________

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 98(5) และมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ในประกาศนี้

(1) “ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ซึ่งได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้จัดจำหน่ายหุ้น

(2) “ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนที่เกินกว่าจำนวนหุ้นที่จัดจำหน่ายเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

(3) “จัดสรรหุ้นส่วนเกิน” หรือ “การจัดสรรหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า การจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจำนวนหุ้นที่จัดจำหน่าย โดยการจัดสรรหุ้นเกินจำนวนดังกล่าวกระทำไปพร้อมกับการเสนอขายหุ้นที่จัดจำหน่าย

(4) “หลักทรัพย์จดทะเบียน” หมายความว่า หลักทรัพย์ที่ได้รับการจดทะเบียนหรือได้รับการอนุญาตให้ทำการซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์

(5) “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ข้อ 2 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะจัดสรรหุ้นส่วนเกินได้ต่อเมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) การจัดสรรหุ้นส่วนเกินกระทำพร้อมกับการจัดจำหน่ายหุ้นดังต่อไปนี้

(ก) หุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทมหาชนจำกัด ไม่ว่าจะมีผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วมเสนอขายในคราวเดียวกันด้วยหรือไม่ หรือ

(ข) หุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนที่เสนอขายโดยผู้ถือหุ้น

(2) ผู้เสนอขายหุ้นตาม (1) (ก) หรือ (ข) ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน

(3) ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินได้รับสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มเติมจากบริษัทมหาชนจำกัดหรือจากผู้ถือหุ้นในจำนวนที่เท่ากับจำนวนสูงสุดที่จะมีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน ทั้งนี้ การให้สิทธิดังกล่าวต้องจัดทำเป็นหนังสือ โดย

(ก) ในกรณีที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินได้สิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่เพิ่มเติมจากบริษัทมหาชนจำกัด สิทธิที่ได้รับจากบริษัทมหาชนจำกัดดังกล่าวต้องเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลังการจัดจำหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

(ข) ในกรณีที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินได้สิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มเติมจากผู้ถือหุ้น ต้องมีการจัดให้ผู้ถือหุ้นนั้นฝากหุ้นจำนวนดังกล่าวไว้กับผู้รับฝากทรัพย์สิน เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นสามารถส่งมอบหุ้นให้ตามที่ได้ผูกพันไว้

(4) หุ้นส่วนเกินต้องมีจำนวนที่แน่นอนซึ่งต้องไม่เกินร้อยละสิบห้าของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน

(5) ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินต้องมีเพียงรายเดียว โดยผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินดังกล่าวต้องเป็นสมาชิกของตลาดหลักทรัพย์

(6) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินได้รับสิทธิที่จะซื้อหุ้นจากบริษัทมหาชนจำกัดหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลังการจัดจำหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

(7) การจัดสรรหุ้นส่วนเกินจะกระทำได้เมื่อปรากฏว่า ณ วันปิดการเสนอขายหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน มีผู้จองซื้อหุ้นเป็นจำนวนมากกว่าหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายดังกล่าว ในกรณีที่การจัดสรรหุ้นส่วนเกินตามวรรคหนึ่งเข้าข่ายเป็นการขายหุ้นโดยที่ยังไม่มีหลักทรัพย์อยู่ในครอบครอง ให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์สามารถกระทำเช่นนั้นได้ โดยไม่เป็นการต้องห้ามตามมาตรา 98(5) และไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขายหลักทรัพย์โดยที่บริษัทหลักทรัพย์ยังไม่มีหลักทรัพย์นั้นอยู่ในครอบครอง

ข้อ 3 ให้ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจัดหาหุ้นเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นส่วนเกินด้วยวิธีการดังนี้

(1) ยืมหุ้นทั้งจำนวนจากบุคคลอื่น

(2) ซื้อหุ้นในตลาดหลักทรัพย์โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนดด้วยความเห็นชอบของสำนักงาน

(3) ใช้สิทธิซื้อหุ้นจากบริษัทมหาชนจำกัดหรือผู้ถือหุ้นการจัดหาหุ้นโดยใช้วิธีการตามวรรคหนึ่ง (3) ให้กระทำได้เพียงครั้งเดียวและเมื่อใช้วิธีการดังกล่าวแล้ว ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจะใช้วิธีการตามวรรคหนึ่ง (2) อีกไม่ได้

ข้อ 4 ในกรณีที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจะจัดหาหุ้นเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นส่วนเกินโดยใช้วิธีการตามข้อ 3(1) ให้ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินดำเนินการจัดหาให้แล้วเสร็จโดยไม่ชักช้า และให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดำเนินการส่งมอบหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นส่วนเกินภายในระยะเวลาเดียวกับที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องส่งมอบหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรจากหุ้นที่จัดจำหน่าย

ข้อ 5 ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจะจัดหาหุ้นเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน โดยใช้วิธีการตามข้อ 3(2) หรือ (3) ได้ก็ต่อเมื่อผู้จองซื้อยินยอมที่จะรับมอบหุ้นหลังจากวันที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องส่งมอบหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรจากหุ้นที่จัดจำหน่าย

ในการดำเนินการจัดหาหุ้นเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับจัดสรรหุ้นส่วนเกินโดยใช้วิธีการตามข้อ 3(2) หรือ (3) ให้ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินเริ่มจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ในวันถัดจากวันปิดการเสนอขายหุ้นทั้งหมดตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน และต้องดำเนินการจัดหาให้แล้วเสร็จภายในกำหนดระยะเวลาดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่หุ้นของบริษัทดังกล่าวจะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเป็นครั้งแรก ให้ดำเนินการจัดหาให้แล้วเสร็จภายในสามสิบวันนับแต่วันแรกที่หุ้นนั้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

(2) กรณีที่หุ้นของบริษัทดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนอยู่แล้ว ให้ดำเนินการจัดหาให้แล้วเสร็จภายในสามสิบวันนับแต่วันถัดจากวันปิดการเสนอขายหุ้นทั้งหมดตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดำเนินการส่งมอบหุ้นส่วนเกินให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นส่วนเกินซึ่งจัดหาโดยใช้วิธีการตามข้อ 3(2) หรือ (3) ให้แล้วเสร็จโดยไม่ชักช้า แต่ต้องไม่เกินสิบห้าวันนับแต่วันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบถ้วน

ข้อ 6 ในการดำเนินการจัดหาหุ้นเพื่อส่งคืนหุ้นที่ยืมจากบุคคลอื่นตามข้อ 3(1) ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินต้องจัดหาหุ้นเพื่อส่งคืนด้วยวิธีการตามข้อ 3(2) หรือ (3) เท่านั้น ทั้งนี้ ให้นำความในข้อ 3 วรรคสอง และข้อ 5 วรรคสองและวรรคสาม มาใช้บังคับกับกรณีดังกล่าว โดยอนุโลม

ข้อ 7 ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้

(1) จัดทำบัญชีหุ้นส่วนเกินแยกต่างหากจากบัญชีหลักทรัพย์ของผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน

(2) จัดทำรายงานเกี่ยวกับการจัดหาหุ้นตามข้อ 3 หรือข้อ 6 ให้แล้วเสร็จภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่จัดหาหุ้นตามข้อ 3 หรือข้อ 6 ได้ครบถ้วน แล้วแต่กรณี โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(ก) รายงานโดยละเอียดซึ่งมีข้อมูลอย่างน้อยเกี่ยวกับวันที่มีการตั้งราคาหุ้น จำนวนหุ้นที่จัดหา ช่วงของราคาซื้อหุ้นดังกล่าวในตลาดหลักทรัพย์ โดยระบุราคาซื้อสูงสุดและต่ำสุด (ถ้ามี) และให้จัดเก็บรายงานดังกล่าวไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินเป็นเวลาอย่างน้อยหนึ่งปีนับแต่วันที่จัดทำรายงานดังกล่าว

(ข) รายงานโดยสรุปซึ่งมีข้อมูลเกี่ยวกับชื่อผู้ให้สิทธิซื้อหุ้น จำนวนหุ้นที่ให้สิทธิ จำนวนหุ้นที่ได้ใช้สิทธิ และจำนวนหุ้นโดยรวมที่จัดหาโดยการซื้อในตลาดหลักทรัพย์ และให้จัดส่งต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่จัดหาหุ้นตามข้อ 3 หรือข้อ 6 ได้ครบถ้วน แล้วแต่กรณี

ข้อ 8 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 60/2547 เรื่อง การจัดสรรหุ้นเกินกว่าจำนวนที่จัดจำหน่าย ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ

ข้อ 9 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 60/2547 เรื่อง การจัดสรรหุ้นเกินกว่าจำนวนที่จัดจำหน่าย ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้

ข้อ 10 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552

(นายวิจิตร สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ออกหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์และการขายหลักทรัพย์โดยที่บริษัทหลักทรัพย์ยังไม่มีหลักทรัพย์นั้นอยู่ใน

ครอบครองหรือมิได้มีบุคคลใดมอบหมายให้ขายหลักทรัพย์นั้น เป็นอำนาจของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และห้ามบริษัทหลักทรัพย์ขาย

หลักทรัพย์โดยที่บริษัทยังไม่มีหลักทรัพย์นั้นอยู่ในครอบครองหรือมิได้มีบุคคลใดมอบหมายให้ขายหลักทรัพย์นั้น เว้นแต่คณะกรรมการกำกับ

ตลาดทุนประกาศกำหนดให้กระทำได้ จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่

กธ. 60/2547 เรื่อง การจัดสรรหุ้นเกินกว่าจำนวนที่จัดจำหน่าย ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้