หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ที่ ทธ. 70/2552

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

__________________________

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 113 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 114 มาตรา 115 และมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ในประกาศนี้ ถ้าข้อความมิได้แสดงให้เห็นเป็นอย่างอื่น

(1) คำว่า “บริษัท” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” และ “ผู้มีอำนาจควบคุม” ให้อนุโลมตามบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

(2) “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะดังต่อไปนี้กับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์

(ก) คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว

(ข) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากของบุคคลดังกล่าว ซึ่งหมายถึง

1. บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบุคคลดังกล่าวเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบุคคลดังกล่าว

2. บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม 1. เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

3. บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม 2. โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจำนวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น หรือบุคคลธรรมดาที่ถือหุ้นในบริษัทในทอดใดเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

การถือหุ้นของบุคคลธรรมดาตามวรรคหนึ่งให้นับรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลธรรมดานั้นด้วย

(ค) บริษัทที่มีบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก ซึ่งหมายถึง

1. บริษัทที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

2. บริษัทที่บริษัทตาม 1. ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

3. บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม 2. ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจำนวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

(3) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ หุ้นกู้อนุพันธ์ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย

(4) “ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

(5) “ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปที่รับผิดชอบสายงานที่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจจัดสรรหลักทรัพย์ หรือสายงานที่มีโอกาสได้รับข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงของหลักทรัพย์ที่จัดจำหน่าย รวมทั้งบุคคลที่มีตำแหน่งซึ่งมีอำนาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าว

(6) “วันปิดการเสนอขาย” หมายความว่า วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ สำหรับผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ในกรณีทั่วไป

(7) “วันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ” หมายความว่า วันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจำนวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน สำหรับผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดสรรหุ้นส่วนเกิน ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจำนวนหุ้นที่จัดจำหน่าย

(8) “ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนเกินเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

(9) “จัดสรรหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า การจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจำนวนหุ้นที่จัดจำหน่าย โดยการจัดสรรหุ้นเกินจำนวนดังกล่าวได้กระทำไปพร้อมกับการเสนอขายหุ้นที่จัดจำหน่าย

(10) “บริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า

(ก) บริษัทหลักทรัพย์ที่ถือหุ้นในผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์นั้น

(ข) บริษัทหลักทรัพย์ที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์นั้น

(ค) บริษัทหลักทรัพย์ที่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นทั้งในบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวและในผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์และผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์

(11) “หนังสือชี้ชวน” หมายความว่า หนังสือชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงาน

(12) “ผู้ดูแลสภาพคล่อง” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทจัดการกองทุนรวมให้ทำหน้าที่เพื่อให้ราคาซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอีทีเอฟในตลาดรอง (organized market) สะท้อนมูลค่าหน่วยลงทุนของกองทุนรวมดังกล่าวที่คำนวณจากมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ ของกองทุนรวมได้อย่างใกล้เคียงกัน ทั้งนี้ โดยการซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอีทีเอฟและหลักทรัพย์ที่เป็นองค์ประกอบของดัชนีที่กองทุนรวมอีทีเอฟนั้นอ้างอิง

(13) “กองทุนรวมอีทีเอฟ” หมายความว่า กองทุนรวมอีทีเอฟตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการจัดตั้งกองทุนรวมและการเข้าทำสัญญารับจัดการกองทุนส่วนบุคคล

(14) “บริษัทจัดการกองทุนรวม” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

(15) “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการรับจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ให้แก่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน

ข้อ 3 ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์รับจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

(1) หุ้นที่ออกหรือเสนอขายโดยบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์

(2) ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง ซึ่งออกหรือเสนอขายโดยบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์

(3) ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง และหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงนั้นออกโดยบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์

ข้อ 4 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องดำเนินการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตามวิธีการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน

ข้อ 5 ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จองซื้อหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่าย

ข้อ 6 ภายใต้บังคับข้อ 8 ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้

(1) ตนเองหรือผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ร่วมจัดจำหน่ายหลักทรัพย์นั้น

(2) กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย ของบุคคลตาม (1) และผู้ที่เกี่ยวข้อง

(3) กองทุนรวมซึ่งบุคคลตาม (1) หรือ (2) ถือหน่วยลงทุนเกินกว่าร้อยละห้าสิบขึ้นไปของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

(4) กองทุนรวมซึ่งบุคคลตาม (1) หรือ (2) ถือหน่วยลงทุนไม่เกินร้อยละห้าสิบของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และบุคคลตาม (1) แทรกแซงการดำเนินงานในส่วนที่เกี่ยวกับการจองหรือการจัดสรรหลักทรัพย์ของบริษัทหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่จัดการกองทุนรวมนั้น เพื่อให้กองทุนรวมดังกล่าวได้รับประโยชน์ในลักษณะที่ไม่เป็นไปตามหลักการจัดสรรหลักทรัพย์อย่างเท่าเทียมกัน และ

(5) บุคคลที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ถูกห้ามมิให้จัดสรรหลักทรัพย์ให้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

ข้อ 7 ข้อห้ามในการจองซื้อหลักทรัพย์ตามข้อ 5 หรือข้อห้ามในการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่บุคคลตามข้อ 6 มิให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้

(1) การรับจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่เสนอขายให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ และผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 5 หรือบุคคลตามข้อ 6 เป็นผู้มีสิทธิจองซื้อหลักทรัพย์ที่เสนอขายดังกล่าว

(ก) การเสนอขายหลักทรัพย์ทั้งจำนวนให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ และได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว

1. ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

2. กรรมการและพนักงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือของบริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

3. เจ้าหนี้ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายหรือตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้

4. ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีอยู่เดิม (rights offering)

5. ผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งเป็นหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้เดิม (renew)

6. บุคคลอื่นใดที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แสดงต่อสำนักงานได้ว่าบุคคลดังกล่าวสามารถเข้าถึงและตรวจสอบข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายได้ด้วยตนเองและการเสนอขายหลักทรัพย์ให้กับบุคคลดังกล่าวไม่จำต้องนำหลักการจัดสรรหลักทรัพย์อย่างเท่าเทียมกันมาใช้บังคับ (fair allocation)

(ข) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีการแบ่งแยกจำนวนหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายให้แก่บุคคลตาม (ก) 2. 3. 4. หรือ 5. ออกจากหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปไว้อย่างชัดเจน และได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว

(2) การจัดสรรหลักทรัพย์ที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด

ข้อ 8 ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นหรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหุ้นหรือหุ้นอ้างอิงนั้น

ข้อ 9 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องจัดให้การแจกใบจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ลงทุน กระทำไปพร้อมกับการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนหรือข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ในรูปแบบเดียวกับที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่สามารถแจกจ่ายได้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ โดยอนุโลม ทั้งนี้ เว้นแต่ผู้ลงทุนแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับข้อมูลนั้น

ข้อ 10 ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มิใช่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน ตั้งแต่สิบห้าวันก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์ จนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จัดทำโดยผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

ข้อ 11 ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่จัดทำขึ้นโดยตนเองหรือผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ร่วมจัดจำหน่ายหลักทรัพย์นั้น หรือบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง อันเป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่าย หรือหลักทรัพย์อื่นที่มีความเกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่ายในลักษณะที่การเปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่เกิดขึ้นกับหลักทรัพย์นั้นอาจมีผลกระทบโดยตรงต่อราคาของหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่าย ตั้งแต่สิบห้าวันก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์ จนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี

ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับบทความหรืองานวิจัยที่มีลักษณะครบถ้วนตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ และไม่เป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ประเภทหุ้นที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (initial public offering) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนำหุ้นนั้นเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หรือเกี่ยวกับหลักทรัพย์ประเภทใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง

(1) เป็นบทความหรืองานวิจัยที่แสดงอยู่ในเอกสารที่จัดทำและเผยแพร่ต่อสาธารณชนอยู่เป็นประจำในธุรกิจปกติ

(2) เนื้อหาของบทความหรืองานวิจัยเป็นการปรับปรุงหรือเพิ่มเติมข้อมูลที่เคยเผยแพร่มาก่อนหน้านั้น

(3) เนื้อหาของบทความหรืองานวิจัยต้องไม่เน้นหรือให้ความสำคัญเป็นพิเศษกับหลักทรัพย์ที่จัดจำหน่ายหรือหลักทรัพย์อื่นที่มีความเกี่ยวข้อง โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับบทความหรืองานวิจัยในหลักทรัพย์อื่นทั่วไปที่เคยจัดทำและเผยแพร่มาก่อน และ

(4) ในบทความหรืองานวิจัยมีข้อความที่แสดงให้ผู้ลงทุนทราบถึงส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของผู้จัดทำบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่ายนั้น โดยตัวอักษรของข้อความต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ ในการจัดทำบทความหรืองานวิจัยนั้น และอยู่ในหน้าเดียวกับสรุปความเห็นของบทความหรืองานวิจัย หรือตำแหน่งใกล้เคียงที่ผู้ลงทุนสามารถเห็นได้ชัดเจน

ข้อ 12 ในช่วงระยะเวลาสามสิบวันนับแต่วันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่จัดทำขึ้นโดยตนเองหรือผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ร่วมจัดจำหน่ายหลักทรัพย์นั้น หรือบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง อันเป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่าย หรือหลักทรัพย์อื่นที่มีความเกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่ายในลักษณะที่การเปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่เกิดขึ้นกับหลักทรัพย์นั้นอาจมีผลกระทบโดยตรงต่อราคาของหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่าย ได้ต่อเมื่อปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) มีการแสดงข้อความในบทความหรืองานวิจัยนั้นเพื่อให้ผู้ลงทุนทราบถึงส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของผู้จัดทำบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่รับจัดจำหน่ายนั้น รวมทั้งจำนวนหลักทรัพย์ที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องรับซื้อตามสัญญาการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ และ

(2) ตัวอักษรของข้อความตาม (1) ต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการจัดทำบทความหรืองานวิจัยนั้น และอยู่ในหน้าเดียวกับสรุปความเห็นของบทความหรืองานวิจัย หรือตำแหน่งใกล้เคียงที่ผู้ลงทุนสามารถเห็นได้ชัดเจน

ข้อ 13 ในการดำเนินการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติดังนี้

(1) ต้องนำเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์เข้าบัญชีเพื่อการจองซื้อหลักทรัพย์ของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ หรือแยกเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ออกจากบัญชีทรัพย์สินของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ภายในวันทำการถัดจากวันที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เรียกเก็บเงินจากผู้จองซื้อหลักทรัพย์ได้ โดยต้องไม่นำเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวไปใช้ในกิจการใด ๆ

(2) ต้องจัดให้มีข้อตกลงกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องดังต่อไปนี้

(ก) การคืนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย หากไม่สามารถคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ได้ภายในกำหนดเวลาดังกล่าว จะต้องมีข้อกำหนดให้ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปีนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลานั้น

(ข) การห้ามมิให้มีการนำเงินที่ได้รับเป็นค่าจองซื้อหลักทรัพย์ในส่วนที่เกินกว่าจำนวนที่คาดว่าจะได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ทั้งหมดไปใช้ในกิจการใด ๆ ก่อนที่จะดำเนินการเพื่อคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรแล้วเสร็จ

(3) ต้องรายงานผลการจัดสรรหลักทรัพย์ต่อสำนักงานร่วมกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน

(4) ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หากการจัดสรรหุ้นของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์รายใด ไม่ได้ใช้กระบวนการจัดสรรที่ให้โอกาสแก่ผู้จองซื้อทุกรายอย่างเป็นธรรม ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์รายนั้นต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย

(ก) จัดทำรายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรสูงสุดหนึ่งร้อยรายแรก พร้อมด้วยเหตุผลของการจัดสรรให้ผู้ได้รับการจัดสรรแต่ละราย โดยแยกรายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรดังกล่าวตามข้อมูลการจัดสรรของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์แต่ละราย และส่งต่อสำนักงานพร้อมกับรายงานผลการขายหลักทรัพย์

รายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรสูงสุดตามวรรคหนึ่งไม่รวมถึงผู้ที่ได้รับการจัดสรรในฐานะกรรมการหรือพนักงาน หรือผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหุ้น

(ข) จัดทำรายงานสรุปข้อมูลการจัดสรรหุ้นระหว่างกลุ่มลูกค้าที่มีบัญชีและมีการซื้อขายหลักทรัพย์กับผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ กับกลุ่มที่มิใช่ลูกค้าดังกล่าว โดยแสดงจำนวนผู้ได้รับการจัดสรร จำนวนและมูลค่าหุ้นที่จัดสรรให้บุคคลแต่ละกลุ่ม

(ค) จัดเก็บเอกสารหลักฐานหรือข้อมูลสนับสนุนเหตุผลการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรทุกรายที่มีมูลค่าตั้งแต่หนึ่งล้านบาทขึ้นไป ไว้ ณ ที่ทำการแห่งใหญ่ของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เป็นระยะเวลาอย่างน้อยหนึ่งปีนับแต่วันปิดการเสนอขาย ในลักษณะที่พร้อมแสดงต่อสำนักงานโดยไม่ชักช้าเมื่อได้รับการร้องขอ

การจัดสรรที่ให้โอกาสแก่ผู้จองซื้อทุกรายอย่างเป็นธรรมตามวรรคหนึ่งไม่รวมถึงการจัดสรรหุ้นส่วนที่แบ่งแยกไว้สำหรับผู้ลงทุนสถาบัน กรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่ออกหุ้น ลูกค้าที่มีบัญชีและมีการซื้อขายหลักทรัพย์กับผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ หรือผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหุ้น (ถ้ามี)

เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง “กระบวนการจัดสรรที่ให้โอกาสแก่ผู้จองซื้อทุกรายอย่างเป็นธรรม” หมายถึง กระบวนการที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์กำหนดหน่วยการจองซื้อ (board lot) ไว้ และจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อทุกรายอย่างเท่าเทียมกันครั้งละหนึ่งหน่วยการจองซื้อ จนครบจำนวนหุ้นที่รับจัดจำหน่าย หรือกระบวนการอื่นที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน

(5) ต้องไม่เสนอขายหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่งร่วมกับหลักทรัพย์อื่น เว้นแต่จะได้มีการระบุไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน

(6) ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่เสนอขายโดยกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย ของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์รายใด หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมิใช่การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ต้องห้ามตามข้อ 3 ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์รายนั้นต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ระหว่างตนเองและบุคคลดังกล่าวต่อผู้ลงทุนด้วย

(7) แจ้งให้บริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องทราบถึงหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 16

(8) แจ้งรายชื่อบุคคลที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ถูกห้ามมิให้จัดสรรหลักทรัพย์ให้ตามข้อ 6 ให้กับบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวมหรือการจัดการกองทุนส่วนบุคคลที่แสดงความสนใจจองซื้อหลักทรัพย์ทุกบริษัททราบ

ข้อ 14 ห้ามมิให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ ตั้งแต่ห้าวันทำการก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์ จนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี

(1) หุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นหรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ประเภทหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(2) หุ้นอ้างอิงของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือหุ้นอ้างอิงของหุ้นกู้อนุพันธ์ หรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นอ้างอิงดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือหุ้นกู้อนุพันธ์

(3) หุ้นอ้างอิงของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยหรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยดังกล่าว ในกรณีที่เป็นการจัดจำหน่ายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง

ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับการซื้อหรือขายในกรณีดังต่อไปนี้

(1) การซื้อจากผู้เสนอขายหลักทรัพย์หรือการขายแก่ผู้ลงทุน ตามสัญญาการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

(2) การซื้อหรือการขายตามคำสั่งของลูกค้าซึ่งมิได้เกิดจากการชี้นำหรือชักจูงของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (unsolicited purchase or sale)

(3) การซื้อเพื่อบัญชีหลักทรัพย์ของตนเอง ซึ่งเป็นผลจากความผิดพลาดในการส่งคำสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่ลูกค้า

(4) การซื้อเพื่อบัญชีหลักทรัพย์ของตนเอง โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการซื้อหุ้นในตลาดหลักทรัพย์เพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับจัดสรรหุ้นส่วนเกินหรือส่งคืนผู้ให้ยืมตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจัดสรรหุ้นเกินกว่าจำนวนที่จัดจำหน่าย

(5) การซื้อเพื่อบัญชีหลักทรัพย์ของตนเอง ซึ่งเป็นกรณีที่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์นั้นปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้ดูแลสภาพคล่องของกองทุนรวม อีทีเอฟ หากผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจัดให้มีระบบป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการจัดให้มีระบบงานสำหรับการลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อบริษัทหลักทรัพย์แล้ว

ข้อ 15 ในกรณีหลักทรัพย์ที่จัดจำหน่ายเป็นหุ้นและสัญญาการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์มีการระบุข้อผูกพันเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นส่วนเกินไว้ ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ทำหน้าที่เป็นผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินต้องควบคุมดูแลมิให้พนักงานของตนที่มีส่วนร่วมในการจัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหรือขายหุ้นตามข้อ 14 วรรคหนึ่งด้วย โดยอนุโลม

ข้อ 16 ให้นำความในข้อ 11 ข้อ 12 และข้อ 14 มาใช้บังคับกับบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง โดยอนุโลม

ข้อ 17 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 14/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 11 กรกฎาคม พ.ศ. 2546 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ

ข้อ 18 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 14/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 11 กรกฎาคม พ.ศ. 2546 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้

ข้อ 19 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552

(นายวิจิตร สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ เป็นอำนาจของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อ

ทดแทนประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 14/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัด

จำหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 11 กรกฎาคม พ.ศ. 2546 จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้