แบบรายการและระยะเวลาจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ที่ ทจ. 40/2552

เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ

_____________________

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 250 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ในประกาศนี้ และในแบบตามประกาศนี้

(1) “คำเสนอซื้อ” หมายความว่า คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการที่อยู่ภายใต้บังคับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 53/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545

(2) “กิจการ” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

(3) “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์

ข้อ 2 เมื่อกิจการได้รับสำเนาคำเสนอซื้อจากผู้ทำคำเสนอซื้อ ให้กิจการจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อตามแบบ 250-2 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน และยื่นต่อสำนักงาน พร้อมทั้งส่งสำเนาความเห็นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของกิจการตามรายชื่อใทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายในสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่กิจการได้รับสำเนาคำเสนอซื้อ

ข้อ 3 เมื่อกิจการได้รับสำเนาประกาศแสดงการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อเสนอในคำเสนอซื้อตามแบบ 247-6-ก จากผู้ทำคำเสนอซื้อ ให้กิจการจัดทำความเห็นเกี่ยวกับข้อเสนอใหม่ในคำเสนอซื้อดังกล่าวตามแบบ 250-2-ก ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน และยื่นต่อสำนักงาน พร้อมทั้งส่งสำเนาความเห็นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของกิจการ และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายในห้าวันทำการนับแต่วันที่กิจการได้รับสำเนาประกาศดังกล่าว เว้นแต่ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ กิจการจะไม่จัดทำความเห็นเกี่ยวกับข้อเสนอซื้อใหม่ก็ได้

(1) กรณีผู้ทำคำเสนอซื้อแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อให้ดีกว่าเดิม และในการให้ความเห็นในครั้งก่อน กิจการและที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นของกิจการได้ให้ความเห็นต่อข้อเสนอเดิมว่าเป็นข้อเสนอที่สมควรตอบรับ

(2) กรณีผู้ทำคำเสนอซื้อแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อให้ดีกว่าเดิม และในการให้ความเห็นในครั้งก่อน กิจการและที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นของกิจการได้ให้ความเห็นถึงความสมควรหรือไม่สมควรในการตอบรับข้อเสนอเดิม พร้อมทั้งได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาขั้นต่ำของราคาเสนอซื้อที่ผู้ถือหุ้นสมควรตอบรับไว้ด้วยแล้ว

ข้อ 4 เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของกิจการ ในกรณีที่ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับกิจการหรือผู้ทำคำเสนอซื้อมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ หรือมีการแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในคำเสนอซื้ออย่างมีนัยสำคัญ สำนักงานอาจสั่งการให้กิจการจัดทำความเห็นของกิจการเพิ่มเติมตามแบบ 250-2 และยื่นต่อสำนักงาน พร้อมทั้งส่งสำเนาความเห็นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของกิจการ และตลาดหลักทรัพย์ ภายในระยะเวลาที่กำหนดก็ได้

ข้อ 5 ในการจัดทำความเห็นตามแบบ 250-2 หรือแบบ 250-2-ก กิจการต้องจัดให้มีความเห็นของบุคคลที่กิจการแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นของกิจการด้วย

ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งต้องเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ

ข้อ 6 ภายหลังจากการทำคำเสนอซื้อในครั้งก่อนสิ้นสุดลง หากกิจการได้รับสำเนาคำเสนอซื้อจากผู้ทำคำเสนอซื้อรายเดิมอีก ให้กิจการจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อครั้งใหม่ โดยได้รับยกเว้นไม่ต้องจัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) ราคาเสนอซื้อในคำเสนอซื้อที่ยื่นครั้งใหม่นี้เป็นราคาที่ไม่ด้อยไปกว่าราคาเสนอซื้อที่กำหนดในคำเสนอซื้อเดิม และ

(2) ข้อเท็จจริงที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นของกิจการ ณ ปัจจุบัน มิได้มีการเปลี่ยนแปลงในสาระสำคัญแตกต่างไปจากข้อเท็จจริงที่มีอยู่ระหว่างการทำคำเสนอซื้อครั้งก่อน

ข้อ 7 ข้อมูลกิจการและข้อมูลของที่ปรึกษาผู้ถือหุ้นที่แสดงในแบบ 250-2 และแบบ 250-2-ก ต้องมีข้อความถูกต้องครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง ไม่มีข้อมูลที่อาจทำให้บุคคลอื่นสำคัญผิดในสาระสำคัญ รวมทั้งไม่มีการปกปิดข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญซึ่งควรบอกให้แจ้ง

ข้อ 8 นอกจากการส่งข้อมูลในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้กิจการส่งความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อตามแบบ 250-2 หรือความเห็นเกี่ยวกับข้อเสนอใหม่ในคำเสนอซื้อตามแบบ 250-2-ก ต่อสำนักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดด้วย ทั้งนี้ ข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน

ข้อ 9 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 59/2545 เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ ลงวันที่ 27 ธันวาคม พ.ศ. 2545 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ

ข้อ 10 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 59/2545 เรื่อง แบบรายการและระยะเวลาจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ ลงวันที่ 27 ธันวาคม พ.ศ. 2545 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้

ข้อ 11 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552

(นายวิจิตร สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ออกหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ เป็นอำนาจของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 59/2545 เรื่อง แบบรายการ

และระยะเวลาจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ ลงวันที่ 27 ธันวาคม พ.ศ. 2545 จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้