ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 36/2552
เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญ
แสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่
_____________________
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 สำนักงานออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้และในแบบตามประกาศนี้
“ประกาศที่ ทจ. 30/2552” หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 30/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552
ข้อ 2 ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ยื่นคำขออนุญาตตามแบบ 35-dw-1 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน และเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามที่กำหนดในข้อ 3 หรือข้อ 4 แล้วแต่กรณี จำนวนห้าชุด พร้อมทั้งชำระค่าธรรมเนียมในวันยื่นคำขออนุญาต
ข้อ 3 เอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อบุคคลในวงจำกัด ประกอบด้วย
(1) กรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายตามหมวด 1 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552
(ก) สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการมีมติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตในครั้งนี้
(ข) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตในครั้งนี้ โดยในการมีมตินั้น ผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงความเสี่ยงที่จะเกิดจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวแล้ว (เฉพาะกรณี ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทซึ่งมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามความในมาตรา 56 หรือเป็นบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และผู้ขออนุญาตไม่เคยเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ หรือไม่มีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ออกคงค้างอยู่ในระยะเวลาสองปีก่อนยื่นคำขออนุญาต)
(ค) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามข้อ 16 และส่วนที่ 3 ของหมวด 1 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552
(ง) แบบตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามแบบรายการเอกสารประกอบคำขอ dw-PP ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน
(2) กรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เพื่อฟื้นฟูกิจการของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามส่วนที่ 1 ของหมวด 4 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552
(ก) แบบตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามแบบรายการเอกสารประกอบคำขอ dw-PP ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน
(ข) ดัชนีหัวข้อที่เป็นสาระสำคัญแห่งร่างข้อกำหนดสิทธิตามข้อ 67(2) แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552 ตามแบบตรวจสอบรายการในข้อกำหนดสิทธิ dw-PP ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน
(ค) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามข้อ 68 วรรคสอง แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจเพื่อการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดยเฉพาะ ให้ยื่นเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้ประกอบคำขออนุญาตด้วย
(1) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(2) สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
(3) สำเนาข้อบังคับที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
ข้อ 4 เอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อประชาชน ประกอบด้วย
(1) กรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายตามหมวด 2 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552
(ก) เอกสารแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ในลักษณะเดียวกับรายละเอียดที่แสดงในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแบบ 69-dw แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ หัวข้อ “บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์”
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้ยื่นนั้น เป็นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตาม (ก) แล้ว
(ข) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(ค) สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
(ง) สำเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(จ) สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการมีมติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตในครั้งนี้
(ฉ) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตในครั้งนี้ โดยในการมีมตินั้น ผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงความเสี่ยงที่จะเกิดจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวแล้ว (เฉพาะกรณี ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทซึ่งมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามความในมาตรา 56 หรือเป็นบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และผู้ขออนุญาตไม่เคยเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ หรือไม่มีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ออกคงค้างอยู่ในระยะเวลาสองปีก่อนยื่นคำขออนุญาต)
(ช) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)
(ซ) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 และส่วนที่ 3 ของหมวด 2 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552
(ฌ) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ตามมาตรา 56 มาตรา 57 และมาตรา 81
(ญ) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน
(ฎ) แบบตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามแบบรายการเอกสารประกอบคำขอ dw-PO ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน
(2) กรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เพื่อฟื้นฟูกิจการของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามส่วนที่ 2 ของหมวด 4 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552
(ก) เอกสารแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ในลักษณะเดียวกับรายละเอียดที่แสดงในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแบบ 69-dw แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ หัวข้อ “บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์”
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้ยื่นนั้น เป็นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตาม (ก) แล้ว
(ข) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(ค) สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
(ง) สำเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(จ) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)
(ฉ) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามข้อ 72 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552 และหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ตามมาตรา 56 มาตรา 57 และมาตรา 81
(ช) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน
(ซ) แบบตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามแบบรายการเอกสารประกอบคำขอ dw-PO ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน
(ฌ) ดัชนีหัวข้อที่เป็นสาระสำคัญแห่งร่างข้อกำหนดสิทธิตามข้อ 69(3) แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552 ตามแบบตรวจสอบรายการในข้อกำหนดสิทธิ dw-PO ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน
ข้อ 5 ให้บรรดาคำสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 59/2543 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่และแบบคำขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง ลงวันที่ 23 พฤศจิกายน พ.ศ. 2543 เฉพาะที่เกี่ยวกับแบบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีคำสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 6 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 59/2543 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่และแบบคำขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง ลงวันที่ 23 พฤศจิกายน พ.ศ. 2543 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ข้อ 7 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552
(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อนุพันธ์ที่ออกใหม่ โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์ดังกล่าวในรูปของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนั้น เพื่อให้ประกาศสำนักงานอ้างอิง
ถึงหลักเกณฑ์ดังกล่าวอย่างถูกต้องและสอดคล้องกับการแก้ไขปรับปรุงหลักเกณฑ์นั้น จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 59/2543 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออก
ใหม่และแบบคำขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง ลงวันที่ 23 พฤศจิกายน พ.ศ. 2543 จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้