การให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลังการจัดจำหน่ายหุ้นที่มีการจัดสร

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ที่ ทจ. 35/2552

เรื่อง การให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลัง

การจัดจำหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

_________________

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35(6) และมาตรา 69(11) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ในประกาศนี้

(1) “ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ซึ่งได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้จัดจำหน่ายหุ้น

(2) “ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนที่เกินกว่าจำนวนหุ้นที่จัดจำหน่ายเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

(3) “จัดสรรหุ้นส่วนเกิน” หรือ “การจัดสรรหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า การจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจำนวนหุ้นที่จัดจำหน่าย โดยการจัดสรรหุ้นเกินจำนวนดังกล่าวกระทำไปพร้อมกับการเสนอขายหุ้นที่จัดจำหน่าย

(4) “หลักทรัพย์จดทะเบียน” หมายความว่า หลักทรัพย์ที่ได้รับการจดทะเบียนหรือได้รับการอนุญาตให้ทำการซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์

(5) “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจำกัดที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน โดยในการเสนอขายในคราวนั้นมีการจัดสรรหุ้นส่วนเกินด้วย

ข้อ 3 บริษัทมหาชนจำกัดจะให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นที่ออกใหม่เพิ่มเติมภายหลังปิดการเสนอขายหุ้นที่จัดจำหน่ายเพื่อให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์สามารถจัดสรรหุ้นส่วนเกินได้ต่อเมื่อปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) การให้สิทธิซื้อหุ้นที่ออกใหม่ต้องจัดทำเป็นหนังสือ และต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ระบุจำนวนหุ้นที่ออกใหม่ที่ให้สิทธิซื้อไว้อย่างชัดเจน โดยหุ้นจำนวนดังกล่าวเมื่อรวมกับจำนวนที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจะมีสิทธิซื้อจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ต้องไม่เกินร้อยละสิบห้าของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน

(ข) กำหนดให้ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินเริ่มใช้สิทธิซื้อหุ้นที่ออกใหม่เพิ่มเติมได้ในวันถัดจากวันปิดการเสนอขายหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน และต้องดำเนินการใช้สิทธิให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

1. กรณีที่หุ้นของบริษัทดังกล่าวจะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเป็นครั้งแรก ให้ดำเนินการใช้สิทธิให้แล้วเสร็จภายในสามสิบวันนับแต่วันแรกที่หุ้นนั้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

2. กรณีที่หุ้นของบริษัทดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนอยู่แล้วให้ดำเนินการใช้สิทธิให้แล้วเสร็จภายในสามสิบวันนับแต่วันถัดจากวันปิดการเสนอขายหุ้นทั้งหมดตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน

(ค) ให้ใช้สิทธิซื้อหุ้นที่ออกใหม่ได้เพียงครั้งเดียว

(ง) ให้สิทธิแก่ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เพียงรายเดียวที่ทำหน้าที่เป็นผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกหุ้นเพิ่มทุนในจำนวนที่เพียงพอที่จะรองรับการให้สิทธิแก่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินตาม (1) (ก)

ข้อ 4 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในกรณีใดที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินได้รับสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มเติมจากบริษัทมหาชนจำกัดหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเพื่อประโยชน์ในการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน ให้บริษัทมหาชนจำกัดนั้นเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน

(1) ข้อมูลเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน โดยมีรายละเอียดอย่างน้อยเกี่ยวกับขั้นตอนและวิธีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน จำนวนหุ้นส่วนเกิน การส่งมอบหุ้นส่วนเกิน ระยะเวลาการส่งมอบหุ้นส่วนเกิน และชื่อผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน โดยให้แสดงข้อมูลดังกล่าวในส่วนที่ว่าด้วยการจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรร

(2) ข้อความที่แสดงว่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในครั้งนั้น บริษัทหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ได้ให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นเพิ่มเติมเพื่อประโยชน์ในการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน โดยให้แสดงไว้ในหน้าแรกของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน

ข้อ 5 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 59/2547 เรื่อง การให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลังการจัดจำหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ

ข้อ 6 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 59/2547 เรื่อง การให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลังการจัดจำหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้

ข้อ 7 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552

(นายวิจิตร สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมายเหตุ : เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เนื่องจากพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 กำหนดให้การ

ออกหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลังการจัดจำหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน เป็นอำนาจของคณะ

กรรมการกำกับตลาดทุน จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.

59/2547 เรื่อง การให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลังการจัดจำหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน

พ.ศ. 2547 จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้

แท็ก ตลาดหลักทรัพย์