ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 35/2552
เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และวิธีการยื่นคำขออนุญาต
____________________
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 สำนักงานออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้บริษัทมหาชนจำกัดที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ยื่นคำขออนุญาตตามแบบ 35-1 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงาน และเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตดังต่อไปนี้ จำนวนห้าชุด พร้อมทั้งชำระค่าธรรมเนียมในวันยื่นคำขออนุญาต
(1) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้น โดยเอกสารดังกล่าวต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นในลักษณะเดียวกับแบบและรายการที่กำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแบบ 69-1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ยกเว้นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นมานั้น เป็นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่บริษัทยื่นไว้ตามวรรคหนึ่งแล้ว
(2) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมในเรื่องดังต่อไปนี้
(ก) ชื่อและสกุล (หากมีการเปลี่ยนชื่อหรือสกุล ให้ระบุชื่อหรือสกุลเดิมด้วย)
(ข) เลขประจำตัวประชาชน
(ค) การดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารในบริษัทอื่น
(3) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(4) สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
(5) สำเนาข้อบังคับบริษัทและบริษัทย่อยทุกบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง
(6) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้น
(7) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)
(8) รายงานการตรวจสอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยฉบับล่าสุด (กรณีสถาบันการเงิน)
(9) หนังสืออนุญาตให้เพิ่มทุนจากกระทรวงการคลัง (กรณีบริษัทเงินทุน)
(10) หนังสือรับรองจากบริษัทเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์
(11) หนังสือรับรองจากผู้บริหารเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
(12) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน
(13) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการตรวจสอบ
(14) หนังสือรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบว่า มีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาต
(15) สำเนามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่คณะกรรมการบริษัทมีการมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน (ถ้ามี)
(16) หนังสือให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ เหมาะสมของระบบควบคุมภายในของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อยจากคณะกรรมการตรวจสอบ (ถ้ามี)
(17) สำเนาข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความบกพร่องของระบบควบคุมภายในทางบัญชีที่สำคัญฉบับล่าสุด
นอกจากเอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้ยื่นคำขออนุญาตแจ้งให้ผู้สอบบัญชีจัดเตรียมกระดาษทำการของผู้สอบบัญชีไว้เพื่อการตรวจสอบของสำนักงาน
เอกสารหลักฐานตามวรรคหนึ่ง (10) (11) และ (14) ให้ยื่นเฉพาะกรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก
ข้อ 2 เมื่อผู้ขออนุญาตได้ยื่นคำขออนุญาตและเอกสารหลักฐานพร้อมทั้งชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตตามข้อ 1 แล้ว สำนักงานจะดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ตรวจพิจารณาความครบถ้วนของข้อมูลและเอกสารหลักฐานโดยละเอียด ทั้งนี้ ในกรณีที่คำขออนุญาตที่ยื่นยังมีรายละเอียดไม่ครบถ้วน ให้ผู้ยื่นขออนุญาตแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลตามที่สำนักงานแจ้งให้ทราบให้ครบถ้วนภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด หากผู้ขออนุญาตรายใดไม่จัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานที่สำนักงานแจ้งให้ทราบภายในระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานจะถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์จะยื่นคำขออนุญาตอีกต่อไป
(2) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตรายใดขอผ่อนผันไม่จัดส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานบางรายการ สำนักงานอาจผ่อนผันให้ผู้ขออนุญาตรายนั้นไม่ต้องจัดส่งข้อมูล หรือเอกสารหลักฐานที่ขอผ่อนผันได้ก็ต่อเมื่อมีเหตุจำเป็นและสมควร หรือผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่น ทั้งนี้ ให้สำนักงานคำนึงถึงความจำเป็นในการส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานในกรณีดังกล่าว หรือมาตรการอื่นที่เพียงพอและทดแทนการส่งข้อมูลหรือเอกสารหลักฐานที่ขอผ่อนผันประกอบด้วย
(3) เมื่อสำนักงานได้รับข้อมูลและเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนหรือที่ได้แก้ไขจนถูกต้องครบถ้วนแล้ว สำนักงานจะมีหนังสือแจ้งตอบรับแบบคำขออนุญาต ในกรณีจำเป็นและสมควร สำนักงานอาจเดินทางไปเยี่ยมชมกิจการของผู้ขออนุญาต และให้บริษัทจัดทำสรุปข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทเพิ่มเติมภายหลังการเยี่ยมชมกิจการส่งให้สำนักงานก่อนที่สำนักงานมีหนังสือแจ้งตอบรับแบบคำขออนุญาต
(4) มีหนังสือแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายในสี่สิบห้าวันนับจากวันที่สำนักงานตอบรับแบบคำขออนุญาต
ข้อ 3 ให้บรรดาคำสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 12/2543 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2543 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีคำสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 4 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 12/2543 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2543 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552
(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ใหม่ โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์ดังกล่าวในรูปของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนั้น เพื่อให้ประกาศสำนักงานอ้างอิงถึงหลักเกณฑ์
ดังกล่าวอย่างถูกต้องและสอดคล้องต่อการแก้ไขหลักเกณฑ์นั้น จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 12/2543 เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคำขออนุญาต ลงวันที่
18 เมษายน พ.ศ. 2543 จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้