ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 34/2552
เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับ
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียน
เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 มาตรา 247 และมาตรา 250 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 69 มาตรา 70 มาตรา 71 มาตรา 248 และมาตรา 256 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป
ข้อ 2 นอกจากบทนิยามที่กำหนดไว้เป็นการเฉพาะในข้อนี้ ให้ใช้บทนิยามตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ เป็นบทนิยามของคำเดียวกันในประกาศนี้และในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศนี้
(1) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หลักทรัพย์แปลงสภาพ และหมายความรวมถึงหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพด้วย
(2) “หลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(3) “บริษัทลงทุน” หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่ไม่มีการประกอบธุรกิจหลักของตนเอง แต่กำหนดวัตถุประสงค์ของบริษัทเป็นการลงทุนในกิจการอื่น
(4) “ผู้ขออนุญาต” หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และในขณะเดียวกันจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
(5) “บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และเป็นกิจการที่จะถูกครอบงำกิจการจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยผู้ขออนุญาต
(6) “ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับ ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
(7) “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน โดยผู้ขออนุญาตจะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ดังกล่าวแก่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน พร้อมกับทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนนั้นเพื่อถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนดังกล่าวตั้งแต่ร้อยละยี่สิบห้าขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน โดยประกาศนี้เป็นข้อกำหนดเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้
(1) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันของบริษัทจดทะเบียน
(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตตาม (1)
(3) การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน
(4) การทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตาม (3) โดยบริษัทจดทะเบียน
ข้อ 4 มิให้นำประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศนี้
หมวด 1
การขออนุญาตและการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
__________________
ข้อ 5 ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามแบบพร้อมด้วยเอกสารหลักฐานตามที่สำนักงานประกาศกำหนด จำนวนห้าชุด โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุญาต และชำระค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์หลายประเภทหรือหลายรุ่น ผู้ขออนุญาตอาจรวมการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ทุกประเภทและทุกรุ่นไว้ในคำขอเดียวกันก็ได้
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่งประสงค์จะเข้าเป็นลูกหนี้แทนที่บริษัทจดทะเบียนซึ่งเป็นผู้ออกหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตอาจขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่มาในคำขอเดียวกันกับคำขออนุญาตตามวรรคสองก็ได้ และในกรณีนี้ให้คำว่า “หลักทรัพย์” ตามที่ปรากฏในหมวดนี้หมายความรวมถึงหุ้นกู้ด้วย
ข้อ 6 ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ผู้ขออนุญาตเป็น
(ก) บริษัทลงทุนที่จัดตั้งขึ้นใหม่โดยบริษัทจดทะเบียนเป็นผู้ดำเนินการให้มีการจัดตั้งเพื่อรองรับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทในครั้งนี้ หรือ
(ข) บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และไม่เป็นบริษัทที่อยู่ในข่ายเพิกถอนหุ้นตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
(2) ผู้ขออนุญาตมีลักษณะครบถ้วนตามหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ทั้งนี้ ตามแต่ประเภทหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตนั้น และในกรณีตาม (1) (ก) ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าบริษัทจดทะเบียนที่เป็นผู้ดำเนินการจัดตั้งมีลักษณะครบถ้วนตามข้อกำหนดในประกาศดังกล่าวด้วย และกรณีตาม (1) (ข) ผู้ขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดใน (4) (6) และ (7) ด้วย โดยอนุโลม
(3) แสดงได้ว่าหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตมีลักษณะดังนี้
(ก) หลักทรัพย์ที่ขออนุญาตมีลักษณะสอดคล้องกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะเสนอซื้อ และสิทธิที่ผู้ถือหลักทรัพย์จะได้รับไม่ด้อยไปกว่าสิทธิที่ผู้ถือหลักทรัพย์นั้นเคยได้รับอยู่เดิม
(ข) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ทั้งนี้ ตามแต่ประเภทหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตนั้น เว้นแต่กรณีเป็นหลักทรัพย์แปลงสภาพ มิให้นำหลักเกณฑ์ในเรื่องจำนวนหุ้นที่รองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพมาใช้บังคับ
(4) แสดงได้ว่าบริษัทจดทะเบียนได้รับแจ้งผลการอนุญาตเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับ
(ก) แผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนดังกล่าว
(ข) หลักทรัพย์ที่ยื่นขออนุญาตในครั้งนี้จะจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์เพื่อเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแทนหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนดังกล่าว
(5) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตหรือบริษัทจดทะเบียนอยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายที่มีข้อกำหนดให้การปรับโครงสร้างการถือหุ้นต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานที่กำกับดูแล ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตหรือบริษัทจดทะเบียนนั้นได้รับความเห็นชอบเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นจากหน่วยงานที่กำกับดูแลดังกล่าวแล้ว
(6) แสดงได้ว่าบริษัทจดทะเบียนได้มีการส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องมีรายละเอียดของข้อมูลตามรายการที่สำนักงานประกาศกำหนด และที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการในหนังสือนัดประชุม ได้เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออธิบายและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นด้วย
(7) แสดงได้ว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนมีมติเห็นชอบในเรื่องดังต่อไปนี้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
(ก) แผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทจดทะเบียน
(ข) แผนการอื่นใดในขั้นตอนการปรับโครงสร้างที่จำเป็นต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนก่อนจึงดำเนินการได้ เช่น แผนการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน แผนการนำหลักทรัพย์ที่ยื่นขออนุญาตในครั้งนี้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแทนหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนดังกล่าว แผนการขายสินทรัพย์ที่บริษัทจดทะเบียนมีอยู่ให้แก่ผู้ขออนุญาต เป็นต้น
ข้อ 7 ในการพิจารณาคำขออนุญาต ให้สำนักงานมีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือ ให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานใด ๆ เพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควรภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมิได้ดำเนินการดังกล่าวภายในระยะเวลา ที่สำนักงานกำหนด ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์ที่จะยื่นคำขออนุญาตอีกต่อไป
ข้อ 8 ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาตพร้อมเอกสารที่ถูกต้องครบถ้วน
ข้อ 9 ให้ผู้ได้รับอนุญาตขายหลักทรัพย์ให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อไป ให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสำนักงานก่อนพ้นกำหนดระยะเวลาดังกล่าว เพื่อขอขยายระยะเวลาการเสนอขาย โดยต้องชี้แจงเหตุผลพร้อมแจ้งการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญเกี่ยวกับผู้ได้รับอนุญาตด้วย
ในการพิจารณาคำขอตามวรรคหนึ่ง ให้สำนักงานมีอำนาจขยายระยะเวลาการเสนอขายให้อีกได้ตามที่เห็นสมควร แต่ระยะเวลาทั้งหมดต้องไม่เกินหนึ่งปีนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งการอนุญาต และในการผ่อนผันดังกล่าว สำนักงานอาจกำหนดให้ผู้ได้รับอนุญาตดำเนินการอื่นใดได้เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนก็ได้
หากผู้ได้รับอนุญาตไม่ดำเนินการขายหลักทรัพย์ให้แล้วเสร็จภายในกำหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง แล้วแต่กรณี ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดเมื่อครบกำหนดเวลาดังกล่าว
ข้อ 10 ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ทั้งนี้ ตามแต่ประเภทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายนั้น
หมวด 2
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
____________________
ข้อ 11 เว้นแต่ความในหมวดนี้จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ให้นำประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนดังต่อไปนี้ มาใช้บังคับกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหมวดนี้ โดยอนุโลม แล้วแต่กรณี
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
ข้อ 12 ในการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล ให้ผู้ได้รับอนุญาตยื่นพร้อมกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ตามแบบ 69/247-1 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงานและผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กำหนดในหมวดนี้ด้วย
ข้อ 13 ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทลงทุนตามข้อ 6(1) (ก) ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทำแบบ 69/247-1 ต้องไม่มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับบริษัทจดทะเบียนในลักษณะเดียวกับข้อกำหนดตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดำเนินงาน ที่เกี่ยวกับการไม่มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียของที่ปรึกษาทางการเงินกับลูกค้าหรือที่เกี่ยวกับความเป็นอิสระในการทำหน้าที่ที่ปรึกษาทางการเงินด้วย
ข้อ 14 ให้แบบ 69/247-1 และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับในวันถัดจากวันที่สำนักงานได้รับรายละเอียดของข้อมูลและเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องเกี่ยวกับวันที่รับซื้อหลักทรัพย์ วิธีการแสดงเจตนาขายหลักทรัพย์ วิธีการส่งมอบหลักทรัพย์ และผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกรายของผู้ได้รับอนุญาตได้ลงลายมือชื่อไว้ในแบบ 69/247-1 แล้ว
ข้อ 15 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน
ข้อ 16 นอกจากที่กำหนดไว้ในข้อ 17 ถึงข้อ 20 ให้นำหลักเกณฑ์ตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 53/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 ในเรื่องดังต่อไปนี้มาบังคับใช้กับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามประกาศนี้ โดยอนุโลม
(1) การส่งคำเสนอซื้อให้ผู้ถือหลักทรัพย์และการโฆษณาการทำคำเสนอซื้อภายหลังการยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน
(2) การยินยอมให้ผู้ถือหลักทรัพย์ยกเลิกการแสดงเจตนาขาย
(3) การกำหนดระยะเวลาการรับซื้อของผู้ทำคำเสนอซื้อ และการขยายระยะเวลารับซื้อ
(4) การรายงานจำนวนหลักทรัพย์ที่มีผู้แสดงเจตนาขายระหว่างการทำคำเสนอซื้อ และเมื่อครบกำหนดระยะเวลารับซื้อ
(5) การดำเนินการในกรณีที่มีการขยายระยะเวลาการรับซื้อ การแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อ การประกาศข้อเสนอซื้อสุดท้ายหรือประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย และการแก้ไขรายละเอียดอื่น ๆ ในคำเสนอซื้อด้วย
(6) การดำเนินการต่าง ๆ เมื่อมีการยกเลิกคำเสนอซื้อ
(7) ข้อบังคับหลังการทำคำเสนอซื้อ
(8) หลักเกณฑ์อื่นใดตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 53/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545 ซึ่งสำนักงานได้ประกาศกำหนดเพิ่มเติมให้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติ
ข้อ 17 ข้อมูลในแบบ 69/247-1 ต้องถูกต้องตรงต่อความเป็นจริง ไม่มีการปกปิดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ และไม่มีข้อความที่อาจทำให้ผู้ถือหลักทรัพย์หลงผิด (misleading) ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์กับผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
ข้อ 18 เมื่อแบบ 69/247-1 มีผลใช้บังคับแล้ว ให้ผู้ได้รับอนุญาตดำเนินการรับซื้อหลักทรัพย์ภายในสามวันทำการนับแต่วันที่แบบดังกล่าวมีผลใช้บังคับ
ข้อ 19 การแก้ไขข้อเสนอในการทำคำเสนอซื้อที่มีผลกระทบต่ออัตราส่วนหรือราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอให้มีการแลกเปลี่ยน จะกระทำได้เฉพาะกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทตามข้อ 6(1) (ข) และการแก้ไขดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตแล้ว
ข้อ 20 ผู้ได้รับอนุญาตอาจยกเลิกการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ได้เฉพาะกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องระบุเหตุแห่งการยกเลิกไว้ในแบบ 69/247-1 ด้วย
(1) มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ เกิดขึ้นภายหลังจากสำนักงานรับแบบ 69/247-1 และยังไม่สิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน โดยเหตุการณ์หรือการกระทำดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำของผู้ได้รับอนุญาตหรือการกระทำที่ผู้ได้รับอนุญาตต้องรับผิดชอบ
(2) บริษัทจดทะเบียนกระทำการใด ๆ ภายหลังจากสำนักงานรับแบบ 69/247-1 และยังไม่สิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ อันเป็นผลให้มูลค่าของหุ้นลดลงอย่างมีนัยสำคัญ
(3) เมื่อครบระยะเวลารับซื้อที่กำหนดไว้ในแบบ 69/247-1 แล้ว ปรากฏว่าจำนวนหุ้นที่มีผู้แสดงเจตนาขายรวมกับจำนวนหุ้นที่ผู้ได้รับอนุญาตถืออยู่เดิมก่อนการทำคำเสนอซื้อ มีจำนวนไม่เป็นไปตามเงื่อนไขที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดในการแจ้งอนุญาตเบื้องต้นตามข้อ 6(4)
ข้อ 21 ในกรณีจำเป็นและสมควร ให้สำนักงานมีอำนาจพิจารณาผ่อนผันการปฏิบัติตามข้อ 16 หรือเหตุตามข้อ 20 ได้ ทั้งนี้ เพื่อให้การปรับโครงสร้างการถือหุ้นสามารถดำเนินการต่อไปได้
หมวด 3
การทำความเห็นของกิจการ
_______________
ข้อ 22 ให้บริษัทจดทะเบียนจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยแบบรายการและระยะเวลาจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ เว้นแต่ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นบริษัทตามข้อ 6(1) (ก) ให้ถือว่ารายการความเห็นที่เกี่ยวกับความเหมาะสมของแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นในแบบ 69/247-1 ของคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนและของที่ปรึกษาทางการเงินเป็นรายการความเห็นของกิจการตามมาตรา 250 แล้ว
หมวด 4
บทเฉพาะกาล
___________
ข้อ 23 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ลงวันที่ 6 มกราคม พ.ศ. 2543 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 24 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ลงวันที่ 6 มกราคม พ.ศ. 2543 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552
(นายวิจิตร สุพินิจ)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ออกหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อ
ครอบงำกิจการ เป็นอำนาจของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 6/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ลงวันที่ 6 มกราคม พ.ศ. 2543 จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้