การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ที่ ทจ. 31/2552

เรื่อง การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจาก

หลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

___________________

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป

ข้อ 2 ในประกาศนี้

(1) “หลักทรัพย์จดทะเบียน” หมายความว่า

(ก) หุ้นซึ่งเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

(ข) หุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้ออกและเสนอขายต่อประชาชนและได้ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์เพื่อนำหุ้นที่ออกไปซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

(ค) หุ้นเพิ่มทุนที่บริษัทที่ออกหุ้นตาม (ก) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่จะซื้อได้ตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นมีอยู่ก่อนแล้ว

(ง) ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ของบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

(2) “ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย” หมายความว่า ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง ที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

(3) “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมวด 1

การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบแสดงสิทธิ

ในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย

______________________

ข้อ 3 บริษัทใดประสงค์จะเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยให้ยื่นคำขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานต่อสำนักงาน

ในการพิจารณาคำขออนุญาต ให้สำนักงานมีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาต มาชี้แจง ส่งต้นฉบับหรือสำเนาเอกสารหรือหลักฐานใด ๆ เพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด

ข้อ 4 ผู้ขออนุญาตเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ออกใหม่ จะได้รับอนุญาตจากสำนักงานต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจำกัดที่ตลาดหลักทรัพย์จัดตั้งขึ้นและถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบเก้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

(2) ผู้ขออนุญาตมีวัตถุประสงค์จำกัดเฉพาะการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย

(3) ข้อบังคับของผู้ขออนุญาตมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการจำกัดการลงทุน โดยให้ลงทุนได้เฉพาะในหลักทรัพย์จดทะเบียนเพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ผู้ขออนุญาตได้เสนอขาย ในจำนวนเท่ากับจำนวนใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่คงค้าง

การจำกัดการลงทุนตามวรรคหนึ่ง ไม่ให้หมายความรวมถึง การนำเงินสดที่มีสภาพคล่องส่วนเกินจากการลงทุนไปลงทุนหาผลประโยชน์ใน

(ก) ตั๋วเงินคลัง

(ข) พันธบัตรรัฐบาล

(ค) พันธบัตรธนาคารแห่งประเทศไทย

(ง) พันธบัตรที่กระทรวงการคลังค้ำประกันต้นเงินและดอกเบี้ย

(จ) บัตรเงินฝาก ตั๋วสัญญาใช้เงิน ตั๋วแลกเงิน ที่ธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทเงินทุนหรือบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์เป็นผู้ออกหรือผู้สั่งจ่าย หรือเป็นผู้รับรองหรือผู้รับอาวัล

(ฉ) เงินฝากในธนาคารพาณิชย์

(ช) ลงทุนหาผลประโยชน์โดยวิธีอื่นใดตามที่สำนักงานอนุญาต

(4) แสดงได้ว่าข้อกำหนดสิทธิและหน้าที่ของผู้ขออนุญาตและผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยจะไม่มีข้อกำหนดที่ขัดแย้งกับเงื่อนไขการอนุญาตตามข้อ 7 ข้อ 11 และข้อ 12

เมื่อได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ได้รับอนุญาตจะเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ออกใหม่ได้ตลอดเวลา ไม่ว่าเวลาใด และโดยมีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหลักทรัพย์ใดก็ได้

หมวด 2

หน้าที่ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์

_________________

ข้อ 5 ให้ผู้ได้รับอนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสำนักงานจำนวนสองชุด พร้อมทั้งร่างหนังสือชี้ชวน โดยแบบแสดงรายการข้อมูลให้ประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) ข้อมูลตามรายการที่กำหนดไว้ในมาตรา 69

(2) หลักทรัพย์จดทะเบียนที่เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่เสนอขาย

(3) ข้อกำหนดสิทธิและหน้าที่ของผู้ได้รับอนุญาตและผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย

ข้อ 6 เมื่อสำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าวมีผลใช้บังคับในวันถัดจากวันที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าว

ข้อ 7 ผู้ได้รับอนุญาตจะออกใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยให้แก่ผู้ถือได้ ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตสามารถซื้อหลักทรัพย์อ้างอิงที่รองรับใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยนั้นได้แล้ว

ข้อ 8 ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่ผู้ได้รับอนุญาตจะเสนอขาย ต้องมีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเท่านั้น

หมวด 3

หน้าที่ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์

________________

ข้อ 9 ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งสำเนางบดุลต่อสำนักงานภายในระยะเวลาเดียวกับที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งต่อนายทะเบียนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

ข้อ 10 ในกรณีที่มีข้อมูลใดเปลี่ยนแปลงจากแบบแสดงรายการข้อมูลที่ผู้ได้รับอนุญาตได้ยื่นไว้ตามข้อ 5 ให้ผู้ได้รับอนุญาตแจ้งข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงดังกล่าวเพื่อปรับปรุงข้อมูลตามแบบแสดงรายการข้อมูลที่ผู้ได้รับอนุญาตได้ยื่นไว้ให้เป็นปัจจุบัน ต่อสำนักงานโดยเร็ว

ข้อ 11 ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ใช้สิทธิออกเสียงในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์อ้างอิง เว้นแต่เป็นการออกเสียงเพื่อพิจารณามติเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์อ้างอิงจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

ข้อ 12 ผู้ได้รับอนุญาตจะซื้อคืนใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยได้ ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตสามารถขายหลักทรัพย์อ้างอิงที่รองรับใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยนั้นได้แล้ว โดยราคาที่ซื้อคืนจะต้องเท่ากับราคาที่ขายหลักทรัพย์อ้างอิงดังกล่าว

หมวด 4

บทเฉพาะกาล

____________

ข้อ 13 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2543 เรื่อง การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 7 กันยายน พ.ศ. 2543 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ

ข้อ 14 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2543 เรื่อง การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 7 กันยายน พ.ศ. 2543 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้

ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552

(นายวิจิตร สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ออกหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย เป็นอำนาจของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 35/2543 เรื่อง การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยโดยบริษัทย่อยของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 7 กันยายน พ.ศ. 2543 จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้