ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 99/2552
เรื่อง ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดย
บริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
_________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 มาตรา 89/1 มาตรา 89/12 มาตรา 89/13 มาตรา 89/14 มาตรา 89/29 มาตรา 89/31 มาตรา 246 มาตรา 247 และมาตรา 250/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 67 มาตรา 69(11) และมาตรา 80 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
หมวด 1
บททั่วไป
_________________
ส่วนที่ 1
ขอบเขตการใช้
_________________
ข้อ 1 ในกรณีที่ประกาศนี้ไม่ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องใดไว้เป็นการเฉพาะ ให้ผู้ที่อยู่ภายใต้บังคับประกาศนี้ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศซึ่งเป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลักในต่างประเทศที่กำหนดสำหรับเรื่องนั้น
ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ ต่อผู้ลงทุนในประเทศไทย
(ก) การเสนอขายหุ้นเพื่อการจดทะเบียนหุ้นของบริษัทต่างประเทศเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่ว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทำโดยบริษัทต่างประเทศนั้นหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศดังกล่าว โดยให้ปฏิบัติตามหมวด 2 และหมวด 4
(ข) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุนในประเทศไทย ของบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว เฉพาะหลักทรัพย์ประเภทหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด โดยให้ปฏิบัติตามหมวด 3 และหมวด 4
(2) การเปิดเผยเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่างประเทศตามมาตรา 56 ทั้งนี้ ตามหมวด 5
(3) การบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ตามที่ระบุไว้ในข้อ 47
(4) การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ทั้งนี้ ตามที่ระบุไว้ในข้อ 47
ส่วนที่ 2
บทนิยาม
_________________
ข้อ 3 เว้นแต่ในประกาศนี้จะกำหนดไว้โดยเฉพาะเป็นประการอื่น
(1) “บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ
(2) “หน่วยงานกำกับดูแลหลัก” (Home Regulator) หมายความว่า หน่วยงานกำกับ ดูแลตลาดทุนของประเทศที่หุ้นของบริษัทต่างประเทศ มีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ของประเทศนั้นอยู่แล้ว และในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ มากกว่าหนึ่งประเทศ ให้หมายถึง หน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของตลาดหลักทรัพย์หลัก
(3) “ตลาดหลักทรัพย์หลัก” (Home Exchange) หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่หุ้นของบริษัทต่างประเทศจดทะเบียนซื้อขายอยู่แล้ว และในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์มากกว่าหนึ่งแห่ง ให้หมายถึง ตลาดหลักทรัพย์ที่บริษัทต่างประเทศระบุว่าเป็นตลาดหลักทรัพย์หลัก
(4) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หลักทรัพย์ประเภทดังต่อไปนี้ ไม่ว่าจะเป็นการออกด้วยวัตถุประสงค์ใด
(ก) หุ้น
(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(ค) หลักทรัพย์อื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
(5) “แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ
(6) “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผลด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์
ส่วนที่ 3
ข้อกำหนดทั่วไป
_________________
ข้อ 4 ภาษาที่ใช้สำหรับเอกสารหลักฐานที่ยื่นต่อสำนักงานตามประกาศนี้ ให้เป็นดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีเอกสารเปิดเผยข้อมูลที่บริษัทต่างประเทศยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลัก จัดทำเป็นภาษาอังกฤษอยู่แล้ว ให้บริษัทต่างประเทศที่มีหน้าที่ตามประกาศนี้สามารถยื่นข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอังกฤษนั้นต่อสำนักงานได้
(2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้บริษัทต่างประเทศที่มีหน้าที่ตามประกาศนี้ ยื่นข้อมูลหรือเอกสารที่จัดทำเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ ทั้งนี้ หากข้อมูลหรือเอกสารดังกล่าว แปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอื่น ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ต้องดำเนินการดังต่อไปนี้ด้วย
(ก) ดำเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้อง ตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ
(ข) ผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย
ข้อ 5 เอกสารที่ยื่นต่อสำนักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทำเป็นภาษาใดในครั้งแรก ให้จัดทำโดยใช้ภาษานั้นต่อไปทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็นสมควรและได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
หมวด 2
การขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อจดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
_________________
ข้อ 6 ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทต่างประเทศเพื่อนำหุ้นดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ส่วนที่ 1
การยื่นคำขออนุญาต
_________________
ข้อ 7 ให้บริษัทต่างประเทศยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อสำนักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาต ตามแบบและวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ 8 ให้บริษัทต่างประเทศชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตต่อสำนักงานในวันยื่นแบบคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามอัตราที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการกำหนดค่าธรรมเนียมการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
ข้อ 9 ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขอภายในสิบวันทำการ นับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำขอพร้อมเอกสารหลักฐานที่ครบถ้วน
ในการพิจารณาคำขอ ให้สำนักงานมีอำนาจแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทต่างประเทศหรือตัวแทนของบริษัทต่างประเทศมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศหรือตัวแทนของบริษัทต่างประเทศไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด ให้ถือว่าบริษัทต่างประเทศไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไป
ส่วนที่ 2
หลักเกณฑ์การอนุญาต
_________________
ข้อ 10 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามข้อ 7 จะได้รับอนุญาตต่อเมื่อมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) ตลาดหลักทรัพย์หลักของบริษัทต่างประเทศนั้น เป็นสมาชิกของ World Federationof Exchanges (WFE) และหุ้นของบริษัทต่างประเทศดังกล่าวจดทะเบียนซื้อขายอยู่แล้วในตลาดหลักทรัพย์หลักดังกล่าวในส่วนที่เป็นกระดานหลัก (main board)
(2) หน่วยงานกำกับดูแลหลักสามารถให้ความร่วมมือหรือช่วยเหลือแก่สำนักงาน ในการตรวจสอบการกระทำฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของไทยได้ โดยหน่วยงานกำกับดูแลนั้นเข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้
(ก) เป็นสมาชิกของ International Organization of Securities Commissions (IOSCO) โดยเป็นพหุภาคีประเภท Signatory A ใน Multilateral Memorandum of Understanding Concerning Consultation and Cooperation and the Exchange of Information (MMOU) หรือ
(ข) มีบันทึกความเข้าใจในการให้ความช่วยเหลือกับสำนักงานในระดับไม่น้อยกว่าความช่วยเหลือที่กำหนดตาม MMOU ตาม (ก) และหน่วยงานกำกับดูแลดังกล่าวมีอำนาจตามกฎหมายที่จะสามารถให้ความช่วยเหลือแก่สำนักงานได้ตามบันทึกความเข้าใจนั้น
(3) บริษัทต่างประเทศนั้นมีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทำหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คำสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้
(4) มูลค่าของหุ้นที่ขออนุญาตเสนอขายนั้น ยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดสำหรับการควบคุมการทำธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศที่สำนักงานจะจัดสรรให้ได้
(5) เป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศไม่ต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานกำกับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลักในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในประเทศไทย บริษัทต่างประเทศต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตนั้นกระทำได้โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศนั้น
(ข) ปรากฏข้อเท็จจริงในขณะนั้นว่าหน่วยงานกำกับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลักมีการให้ความเห็นชอบในการขายหุ้นที่ออกใหม่ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายในประเทศที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลักหรือในประเทศอื่นใด
ส่วนที่ 3
เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต
_________________
ข้อ 11 บริษัทต่างประเทศต้องจัดให้บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประเภทการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ เป็นผู้จัดจำหน่ายหุ้นที่เสนอขายนั้น
มิให้นำประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ มาใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ตามหมวดนี้
ข้อ 12 บริษัทต่างประเทศต้องดำเนินการขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สำนักงานแจ้งการอนุญาต หากไม่สามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าว ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง
ข้อ 13 ในการโฆษณาชี้ชวนให้ซื้อหุ้น นอกจากจะต้องปฏิบัติตามมาตรา 80 แล้ว บริษัทต่างประเทศจะต้องจัดให้เอกสารหรือการโฆษณานั้น มีข้อมูลเกี่ยวกับข้อจำกัดและความเสี่ยงตามที่กำหนดในข้อ 29(1) ด้วย
ส่วนที่ 4
อำนาจของสำนักงานเกี่ยวกับการอนุญาต
_________________
ข้อ 14 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัย ดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ตามคำขออนุญาตได้
(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหลักทรัพย์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามที่กำหนดในหมวดนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดตามหมวดนี้
(2) การเสนอขายอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3) การเสนอขายอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม หรือ
(4) การเสนอขายอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุน หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ ประกอบการตัดสินใจลงทุน
ข้อ 15 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงเพิ่มเติมต่อสำนักงานภายหลังการอนุญาตให้ เสนอขายหุ้น ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสำนักงานก่อนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นนั้น อาจทำให้การพิจารณาของสำนักงานเปลี่ยนแปลงไป ให้สำนักงานมีอำนาจดังต่อไปนี้
(1) สั่งให้บริษัทต่างประเทศ กรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนด และให้บริษัทต่างประเทศระงับการเสนอขายหุ้นที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อน จนกว่าจะได้ชี้แจง หรือแก้ไขให้ถูกต้อง
(2) สั่งให้บริษัทต่างประเทศหยุดการเสนอขายหุ้นในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ และให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายหุ้นในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้ว
หมวด 3
การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทต่างประเทศ
ที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
_________________
ส่วนที่ 1
ผู้ที่ต้องอยู่ภายใต้บังคับหมวด 3
_________________
ข้อ 16 ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ของบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(1) หุ้นเพิ่มทุน
(2) หลักทรัพย์ประเภทอื่นที่ไม่ใช่หุ้นเพิ่มทุน
ส่วนที่ 2
การยื่นคำขออนุญาตและหลักเกณฑ์การอนุญาต
_________________
ข้อ 17 ให้นำความในข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9 แห่งประกาศนี้ มาใช้กับการขออนุญาตตามส่วนนี้ด้วย โดยอนุโลม
ข้อ 18 การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ตามข้อ 16 จะได้รับอนุญาตต่อเมื่อมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) ในระหว่างเป็นบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่ปรากฏพฤติกรรมที่อาจแสดงถึงความไม่เหมาะสมในการเป็นบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสำคัญ เช่น การฝ่าฝืนกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในสาระสำคัญ หรือการเพิกเฉย ละเลย หรือจงใจไม่ให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางของสำนักงานที่ได้เผยแพร่ให้ทราบเป็นการทั่วไป เป็นต้น
(2) หน่วยงานกำกับดูแลหลัก ตลาดหลักทรัพย์หลัก และบริษัทต่างประเทศ ยังคงเป็นไปตามลักษณะที่จะได้รับอนุญาตตามข้อ 10
(3) มูลค่าของหลักทรัพย์ที่ขออนุญาตนั้น ยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดสำหรับการควบคุมการทำธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศที่สำนักงานจะจัดสรรให้ได้ และ
(4) เป็นไปตามหลักเกณฑ์อย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศไม่ต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงาน กำกับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลักในการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในประเทศไทย บริษัทต่างประเทศต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตนั้นกระทำได้ โดยชอบตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศนั้น
(ข) ปรากฏข้อเท็จจริงในขณะนั้นว่าหน่วยงานกำกับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลักมีการให้ความเห็นชอบในการขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายในประเทศที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลักหรือในประเทศอื่นใด
ส่วนที่ 3
ข้อกำหนดอื่น
_________________
ข้อ 19 ให้นำความในส่วนที่ 3 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต และส่วนที่ 4 อำนาจของสำนักงานเกี่ยวกับการอนุญาต ตามหมวด 2 มาใช้บังคับกับการอนุญาตตามหมวดนี้ด้วยโดยอนุโลม
ข้อ 20 ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามที่กำหนดในหมวดนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามที่กำหนดในหมวดนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตได้ โดยสำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งด้วยก็ได้
(1) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น
(2) ผู้ขอผ่อนผันมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
การผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุน ตลอดจนมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ
หมวด 4
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
_________________
ส่วนที่ 1
ความสัมพันธ์กับประกาศอื่น
_________________
ข้อ 21 การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ให้อยู่ภายใต้บังคับของหมวดนี้
ส่วนที่ 2
ขอบเขตการใช้บังคับของหมวด 4
_________________
ข้อ 22 การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้ ให้ใช้กับการเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหุ้นโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นดังกล่าวได้รับอนุญาตตามหมวด 2
(2) การเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์ประเภทอื่นโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์ดังกล่าวได้รับอนุญาตตามหมวด 3
(3) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศ ซึ่งหุ้นดังกล่าวเสนอขายพร้อมกับการเสนอขายหุ้นตาม (1)
(4) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศเพื่อให้มีการจดทะเบียนหุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งหุ้นที่จะเสนอขายดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(ก) เป็นหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งมีลักษณะอยู่ในข่ายที่จะได้รับอนุญาตตามหมวด 2
(ข) มีการออกหนังสือโดยบริษัทต่างประเทศตาม (ก) เพื่อรับทราบการเสนอขายหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าว และรับรองว่าบริษัทต่างประเทศจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล ตลอดจนข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง
(5) การเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(6) การเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทอื่นนอกจากหุ้นโดยผู้ถือหลักทรัพย์ ซึ่งหลักทรัพย์ดังกล่าวออกโดยบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นเป็นประเภทและชนิดเดียวกับที่เคยได้รับอนุญาตจากสำนักงานตามหมวด 3
การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศกรณีอื่นใดนอกจากที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลที่ใช้บังคับกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ซึ่งออกโดยบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
ข้อ 23 การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทำได้ต่อเมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน และแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว
ข้อ 24 ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่กำหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อนอีก ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่ต่อสำนักงาน
ส่วนที่ 3
วิธีการยื่น และค่าธรรมเนียม
_________________
ข้อ 25 ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กำหนดในส่วนที่ 4 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กำหนดตามมาตรา 72 ต่อสำนักงาน พร้อมเอกสารหลักฐานตามที่กำหนดไว้ในเว็บไซต์ของสำนักงาน โดยวิธีการยื่นให้เป็นดังนี้
(1) แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ จำนวนห้าชุด
(2) ข้อมูลในรูปของข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สำนักงานกำหนด
ข้อมูลที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นต่อสำนักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน
ข้อ 26 ผู้เสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ
ส่วนที่ 4
แบบและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูล
_________________
ข้อ 27 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงาน ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จ หรือที่อาจทำให้สำคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
(2) มีรายละเอียดของข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทต่างประเทศไม่น้อยกว่าข้อมูลที่เกี่ยวข้องล่าสุดที่บริษัทต่างประเทศจัดทำและเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์หลักหรือหน่วยงานกำกับดูแลหลัก
(3) ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ต้องมีรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องไม่น้อยกว่าที่เปิดเผยในประเทศอื่น
(4) มีข้อมูลตามที่กำหนดในมาตรา 69(1) ถึง (10) และข้อมูลเพิ่มเติมตามที่กำหนดในข้อ 29 และข้อ 31 ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่อยู่ภายใต้บังคับมาตรา 70 และมาตรา 71 ให้ระบุข้อมูลตามมาตรา 70(1) ถึง (8) และมาตรา 71(1) ถึง (4) ด้วย
ข้อ 28 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงาน ให้เป็นไปตามแบบดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์เฉพาะในประเทศไทย แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวสามารถเป็นไปตามแบบใด ๆ ที่มีรายละเอียดของรายการอย่างน้อยตามที่กำหนดในหมวดนี้
(2) ในกรณีที่การเสนอขายหลักทรัพย์นั้น มีการเสนอขายในประเทศที่อยู่ในกลุ่มอาเซียนพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกัน ผู้เสนอขายหลักทรัพย์อาจยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตาม (1) หรือยื่นแบบ 69-FE ท้ายประกาศนี้ก็ได้
ในกรณีที่เป็นการยื่นแบบ 69-FE ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำข้อมูลในแบบดังกล่าว
ข้อ 29 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นตามหมวดนี้ ต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ข้อมูลเกี่ยวกับข้อจำกัดและความเสี่ยงในเรื่องดังต่อไปนี้
(ก) สิทธิและความคุ้มครองที่ผู้ลงทุนได้รับจากการลงทุนในหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งไม่แตกต่างจากกรณีที่ผู้ลงทุนไปลงทุนในต่างประเทศเองโดยตรง ดังนั้น ผู้ลงทุน
จึงต้องศึกษาและติดตามข้อมูลเกี่ยวกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของประเทศที่บริษัทต่างประเทศนั้นจัดตั้งขึ้น และประเทศที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลัก ทั้งนี้ ข้อมูลดังกล่าวให้แสดงในหน้าปกของแบบแสดงรายการข้อมูลด้วยตัวอักษรที่เน้นและสามารถสังเกตเห็นได้อย่างชัดเจน
(ข) การดำเนินคดีทางกฎหมายกับบริษัทต่างประเทศ หรือผู้เสนอขายหลักทรัพย์ เนื่องจากมิได้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ให้ระบุถึงเขตอำนาจศาลในการฟ้องร้องบังคับคดีต่อบริษัทต่างประเทศด้วย
(ค) ผลกระทบที่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศอาจได้รับ ในกรณีที่กฎหมายของประเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศนั้นมีข้อจำกัดในการส่งเงินออกนอกประเทศ (ถ้ามี)
(ง) ข้อจำกัดในการซื้อหุ้นของบริษัทต่างประเทศ ในกรณีที่หุ้นดังกล่าวที่จะจัดสรรให้ผู้ลงทุนในประเทศไทย มีมูลค่าเกินกว่าวงเงินคงเหลือที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดสำหรับการควบคุมการทำธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศที่สำนักงานจะจัดสรรให้ได้
(จ) ข้อจำกัดหรือความเสี่ยงอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิหรือการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ เช่น ข้อจำกัดในการมอบฉันทะในการใช้สิทธิออกเสียง ข้อจำกัดที่จะไม่ได้รับใบหุ้นเนื่องจากหุ้นของบริษัทต่างประเทศอยู่ในระบบไร้ใบหุ้น เป็นต้น
(2) ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทต่างประเทศให้เป็นตัวแทนของบริษัทต่างประเทศในประเทศไทย โดยระบุอำนาจหน้าที่ของตัวแทนดังกล่าวอย่างชัดเจน
(3) ข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและสถานที่ติดต่อของเลขานุการบริษัท
(4) ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจน เกี่ยวกับภาษาที่จะใช้ในการจัดทำหนังสือชี้ชวน งบการเงิน รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี เอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น และการให้ข้อมูลอื่นหรือรายงานเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชน
(5) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นเพื่อนำไปจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก ต้องมีข้อความระบุไว้อย่างชัดเจนว่า บริษัทต่างประเทศผ่านการพิจารณาเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการรับหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว
ข้อ 30 งบการเงินของบริษัทต่างประเทศที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูล ต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี ดังต่อไปนี้
(1) มาตรฐานการบัญชีไทย
(2) International Financial Reporting Standards (IFRS)
(3) มาตรฐานการบัญชีที่หน่วยงานกำกับดูแลหลัก หรือตลาดหลักทรัพย์หลักยอมรับหรือกำหนด ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่บริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ได้จัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (Reconciled IFRS) ไว้ด้วย หรือ
(4) มาตรฐานการบัญชีอื่นที่สำนักงานยอมรับ
ข้อ 31 ก่อนสิ้นสุดการเสนอขายหลักทรัพย์ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะราย เพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุน หรือการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน
ในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลยังไม่มีผลใช้บังคับ ต้องเปิดเผยข้อมูลตามวรรคหนึ่งก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้ว ต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวภายในวันทำการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลนั้น
ส่วนที่ 5
อำนาจของสำนักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
_________________
ข้อ 32 ให้สำนักงานมีอำนาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่กำหนดในประกาศนี้ได้ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์แสดงได้ว่ามีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล ทั้งนี้ ข้อมูลที่ขอผ่อนผันดังกล่าว ต้องมิใช่ข้อมูลที่กำหนดตามมาตรา 69(1) ถึง (10) มาตรา 70(1) ถึง (8) หรือมาตรา 71(1) ถึง (4) และรายละเอียดของข้อมูลนั้นต้องไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ
ข้อ 33 ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสำนักงานเห็นว่ามีเหตุจำเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสำคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สำนักงานมีอำนาจกำหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดำเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สำนักงานกำหนด
(1) เปิดเผยข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนเพิ่มเติม
(2) แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลหรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม
(3) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระในการทำความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ดำเนินการตามที่สำนักงานกำหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานอีกต่อไป
ส่วนที่ 6
การรับรองข้อมูล
_________________
ข้อ 34 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงาน ต้องมีการลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล อย่างน้อยโดยบุคคลดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยบริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ ต้องลงลายมือชื่อโดยผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้น พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ ต้องลงลายมือชื่อโดย
(ก) ผู้ถือหลักทรัพย์ที่เป็นผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้น และในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคลลงลายมือชื่อ พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)
(ข) ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์นั้น พร้อมประทับตราบริษัท (ถ้ามี)
ในกรณีที่การเสนอขายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งมีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราบริษัทด้วย (ถ้ามี)
ข้อ 35 ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กำหนดในข้อ 34 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
(1) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่จำต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล
(2) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 36
ส่วนที่ 7
วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
_________________
ข้อ 36 ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 เมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน และได้ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นระยะเวลา ดังต่อไปนี้ แล้วแต่ระยะเวลาใดจะถึงกำหนดหลัง ทั้งนี้ กำหนดเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินกว่าสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ครบถ้วน
(1) สิบสี่วัน นับแต่วันที่สำนักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ครบถ้วน
(2) วันที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ระบุข้อมูลที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ซึ่งได้แก่ จำนวนและราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ระยะเวลาการเสนอขาย รายละเอียดเกี่ยวกับการจอง การจัดจำหน่าย การจัดสรร และข้อมูลอื่นในทำนองเดียวกัน รวมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลดังกล่าว ครบถ้วนในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลซึ่งมีรายการข้อมูลในส่วนอื่นครบถ้วน จนถึงวันที่ยื่นข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน
(3) วันที่ครบกำหนดเวลาที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังชี้ชวนมีผลใช้บังคับในต่างประเทศ สำหรับกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์เดียวกันนั้นพร้อมกันในประเทศอื่นด้วย
หมวด 5
การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและ
ผลการดำเนินงานของบริษัทต่างประเทศ
_________________
ส่วนที่ 1
บริษัทต่างประเทศที่มีหน้าที่
_________________
ข้อ 37 ให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 และหมวด 3 มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทตามหมวดนี้
ส่วนที่ 2
วันเริ่มต้นและวันสิ้นสุดหน้าที่เปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง
_________________
ข้อ 38 ให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 และหมวด 3 เริ่มมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลตามส่วนนี้เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามหมวด 4 มีผลใช้บังคับ
ข้อ 39 ให้บริษัทต่างประเทศสิ้นสุดหน้าที่เปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง เมื่อบริษัทต่างประเทศไม่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอีกต่อไป
ข้อ 40 ให้บริษัทต่างประเทศแจ้งเหตุที่ทำให้หน้าที่เปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องสิ้นสุดลงตามข้อ 39 ต่อสำนักงานก่อนถึงกำหนดเวลาส่งข้อมูลตามข้อ 45
ส่วนที่ 3
ประเภทและรายละเอียดข้อมูล
_________________
ข้อ 41 ให้บริษัทต่างประเทศจัดทำและเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ต่อสำนักงาน
(1) งบการเงิน
(2) รายงานประจำปี
(3) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี โดยมีข้อมูลตามที่ระบุไว้ในเว็บไซด์ของสำนักงาน
ข้อ 42 ข้อมูลตามข้อ 41 ต้องมีรายละเอียดไม่น้อยกว่าข้อมูลล่าสุดในเรื่องเดียวกันที่บริษัทต่างประเทศจัดทำและเปิดเผยต่อหน่วยงานกำกับดูแลหลักหรือตลาดหลักทรัพย์หลัก โดยข้อมูลดังกล่าวต้องไม่เป็นเป็นเท็จหรือทำให้สำคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ
ข้อ 43 งบการเงินตามข้อ 41(1) ต้องจัดทำและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีตามข้อ 30
ส่วนที่ 4
วิธีการ และระยะเวลาส่งข้อมูล
_________________
ข้อ 44 การส่งข้อมูลตามข้อ 41 ให้อยู่ในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์โดยส่งผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามวิธีการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ข้อ 45 ให้บริษัทต่างประเทศส่งข้อมูลที่กำหนดในข้อ 41 ตามระยะเวลาเดียวกับที่บริษัทมีหน้าที่ส่งต่อตลาดหลักทรัพย์หลัก
หมวด 6
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของ
บริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ในประเทศไทย
_________________
ส่วนที่ 1
บทนิยามเพิ่มเติม
_________________
ข้อ 46 ในหมวดนี้
“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์หลักหรือหน่วยงานกำกับดูแลหลัก แล้วแต่กรณี กำหนดให้อยู่ในความหมายของคำว่า “ผู้บริหาร” ด้วย
“บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตาม (1) (2) และ (3) ของบทนิยามคำว่า “บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง” ตามมาตรา 89/1
ส่วนที่ 2
การมีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศ
ซึ่งเป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลัก
_________________
ข้อ 47 บริษัทต่างประเทศหรือบุคคลใดที่กระทำการซึ่งเกี่ยวข้องกับเรื่องดังต่อไปนี้ ให้มีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศซึ่งเป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลัก
(1) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามมาตรา 89/12
(2) การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามมาตรา 89/14
(3) การทำธุรกรรมที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทตามมาตรา 89/29
(4) การกระทำการใด ๆ ที่เป็นการชักชวนให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศมอบฉันทะในการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนตามมาตรา 89/31
(5) การรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของกิจการตามมาตรา 246
(6) การกระทำที่เป็นการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการตามมาตรา 247
(7) การกระทำของบริษัทต่างประเทศที่น่าจะมีผลต่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทดังกล่าวตามมาตรา 250/1
หมวด 7
วันมีผลใช้บังคับของประกาศ
_________________
ข้อ 48 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552
(นายวิจิตร สุพินิจ)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ลงทุนในประเทศและนำหุ้นดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อีกทั้งเพื่อเป็นการเพิ่ม
ความหลากหลายของสินค้าในตลาดทุนอันจะเป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาตลาดทุนไทยให้พร้อมรับกับกระแสการแข่งขันตลาดทุนโลก จึง
จำเป็นต้องออกประกาศนี้