ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 24/2552
เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
หลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ
__________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 64(2) และ (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ส่วนที่ 1
ความสัมพันธ์กับประกาศอื่น
_________________
ข้อ 1 ผู้ที่ไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศนี้ มีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ
เพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ส่วนที่ 2
บทนิยาม
_________________
ข้อ 2 ในประกาศนี้
(1) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หลักทรัพย์ตามประเภทดังต่อไปนี้ ไม่ว่าจะเป็นการออกด้วยวัตถุประสงค์ใด
(ก) หุ้น
(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(ค) หลักทรัพย์อื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
(2) “หลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้น
(3) “แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ
(4) “บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตจาก สำนักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ภายหลังหุ้นของบริษัทดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว ทั้งนี้ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วย ข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(5) “ตลาดหลักทรัพย์หลัก” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่หุ้นของ บริษัทต่างประเทศจดทะเบียนซื้อขายอยู่แล้ว และในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์มากกว่าหนึ่งแห่ง ให้หมายถึง ตลาดหลักทรัพย์ที่บริษัทต่างประเทศระบุว่าเป็น ตลาดหลักทรัพย์หลัก
ส่วนที่ 3
กรณีที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล
และร่างหนังสือชี้ชวน
_________________
ข้อ 3 ให้บริษัทต่างประเทศได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด
ข้อ 4 การพิจารณาลักษณะการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจำกัดตามข้อ 3 ให้ใช้หลักเกณฑ์ดังนี้
(1) ให้ใช้หลักเกณฑ์ตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลักเป็นหลักเกณฑ์ในการพิจารณา หากมีการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นในประเทศ ที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลักด้วย และหลักเกณฑ์นั้นไม่มีข้อกำหนดให้ต้องเปิดเผยข้อมูลต่อ ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย
(2) ให้ใช้หลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย ตราสารหนี้ แล้วแต่กรณี เป็นหลักเกณฑ์ในการพิจารณา หากไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นในประเทศ ที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลัก
ส่วนที่ 4
การรายงานผลการขายหลักทรัพย์
_________________
ข้อ 5 ให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามข้อ 3 รายงานผลการขายหลักทรัพย์ในประเทศไทยต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้
(1) วันที่เสนอขายหลักทรัพย์
(2) ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของหลักทรัพย์ (ถ้ามี)
(3) จำนวนหลักทรัพย์ที่เสนอขายในประเทศไทยทั้งหมด และจำนวนหลักทรัพย์ที่ขายได้ทั้งหมด
(4) ราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือราคาและอัตราการใช้สิทธิ หากเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(5) ลักษณะของผู้ซื้อหลักทรัพย์ที่เป็นบุคคลในวงจำกัดตามข้อ 4(1)
(6) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย
ข้อ 6 ให้บริษัทต่างประเทศรายงานผลการขายหุ้นรองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ แปลงสภาพ ซึ่งมีรายละเอียดตามข้อ 5 โดยอนุโลม ภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ ในแต่ละครั้ง
ในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์แปลงสภาพ อาจใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กำหนดให้ใช้สิทธิ ให้ผู้ออกหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวยื่นรายงานตามวรรคหนึ่ง ต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ
ส่วนที่ 5
วันมีผลใช้บังคับของประกาศ
_________________
ข้อ 7 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552
(นายวิจิตร สุพินิจ)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
แก่บริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ภายหลังที่หุ้น ของบริษัทได้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
ไทยแล้ว อันเป็นการอำนวยความสะดวกในการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศยิ่งขึ้น โดยการยกเว้นดังกล่าว ไม่กระทบต่อ
การเข้าถึงข้อมูลสำคัญของบริษัทที่ผู้ลงทุนใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน เนื่องจากข้อมูลเหล่านั้นมีการเปิดเผยเป็นการทั่วไปในตลาดหลัก
ทรัพย์แห่งประเทศไทยอยู่แล้ว อีกทั้งการยกเว้นนั้น จำกัดไว้เฉพาะกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจำกัด ซึ่งเป็นบุคคล
ที่มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนและอยู่ในฐานะที่จะเข้าถึงข้อมูลของบริษัทต่างประเทศได้โดยง่าย การยกเว้นนั้น จึงมิได้มีผล
กระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้