ซักซ้อมความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนรวมต่างประเทศ (“หน่วยลงทุนต่างประเทศ”) เพิ่มเติม

27 พฤศจิกายน 2552

เรียน ผู้จัดการ

บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการ

กองทุนรวม/กองทุนส่วนบุคคลทุกบริษัท

ผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวมทุกราย

ผู้รับฝากทรัพย์สินของกองทุนส่วนบุคคลทุกราย

นายกสมาคมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นายกสมาคมบริษัทจัดการลงทุน

ที่ กลต.น.(ว) 32/2552 เรื่อง ซักซ้อมความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนรวมต่างประเทศ

(“หน่วยลงทุนต่างประเทศ”) เพิ่มเติม

ด้วยมีบริษัทจัดการบางแห่งสอบถามสำนักงานเกี่ยวกับแนวทางในการพิจารณาความเป็นกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนทั่วไป (“retail fund”) ของหน่วยลงทุนต่างประเทศที่บริษัทจัดการจะลงทุนหรือมีไว้เพื่อเป็นทรัพย์สินของกองทุนรวม และการจัดตั้งกองทุนรวมที่ลงทุนในหน่วยลงทุนต่างประเทศในลักษณะ feeder fund

เพื่อให้เกิดความเข้าใจที่ตรงกัน สำนักงานขอเรียนซักซ้อมความเข้าใจเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว ดังนี้

1. ข้อ 21(3) แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สน. 24/2552 เรื่อง การลงทุนและการมีไว้เพื่อเป็นทรัพย์สินของกองทุน ลงวันที่ 28 กรกฎาคม 2552 (“ประกาศที่ สน. 24/2552”) กำหนดว่า กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนทั่วไป กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ หรือกองทุนส่วนบุคคลรายย่อย (“กองทุนรายย่อยไทย”) สามารถลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนรวมต่างประเทศได้เฉพาะกรณีที่กองทุนรวมต่างประเทศดังกล่าวมีลักษณะเป็น retail fund แต่โดยที่กฎเกณฑ์ของแต่ละประเทศอาจกำหนดลักษณะของ retail fund ไว้แตกต่างกัน บริษัทจัดการจึงต้องดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่า การลงทุนของกองทุนรายย่อยไทยในหน่วยลงทุนของกองทุนรวมต่างประเทศเป็นการลงทุนใน retail fund ตามข้อ 21(3) ของประกาศที่ สน. 24/2552 โดยต้องศึกษาทำความเข้าใจกฎเกณฑ์ต่างประเทศ เช่น กฎเกณฑ์ต่างประเทศที่กองทุนรายย่อยไทยจะไปลงทุนนั้น มีหลักเกณฑ์การอนุญาตสำหรับกองทุนรวมที่จะเสนอขายแก่ผู้ลงทุนทั่วไป (“retail investors”) หรือไม่ มีหลักเกณฑ์กำหนดมูลค่าซื้อหน่วยลงทุนสำหรับ retail investors หรือไม่ หรือมีหลักเกณฑ์ที่กำหนดมูลค่าจองซื้อหน่วยลงทุนขั้นต่ำ (“minimum subscriptions”) สำหรับผู้ลงทุนที่ไม่ใช่ retail investors เช่น professional investors หรือ qualified investors หรือไม่

ในกรณีที่กองทุนรวมต่างประเทศกำหนด minimum subscriptions ไว้ไม่ต่ำกว่า minimum subscriptions ที่หน่วยงานกำกับดูแลในต่างประเทศกำหนดให้เป็น minimum subscriptions สำหรับผู้ลงทุนที่ไม่ใช่ retail investors กองทุนรวมต่างประเทศดังกล่าวจะไม่เข้าข่ายเป็น retail fund ที่กองทุนรายย่อยไทยจะสามารถลงทุนได้ตามข้อ 21(3) ของประกาศที่ สน. 24/2552 ตามตัวอย่างประกอบแผนภาพต่อไปนี้

ตัวอย่าง

|--------Qualified investors-------->

100,000 ยูโร

หน่วยงานกำกับดูแลในต่างประเทศมีหลักเกณฑ์ที่กำหนด minimum subscriptions สำหรับ qualified investors ไว้ที่ 100,000 ยูโร หากกองทุนรวมต่างประเทศกำหนด minimum subscriptions ไว้ที่ 125,000 ยูโร กองทุนรวมต่างประเทศดังกล่าวย่อมไม่เข้าข่ายเป็น retail fund กองทุนรายย่อยไทยจึงไม่สามารถลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนรวมต่างประเทศตามตัวอย่างนี้ได้

2. เนื่องจากหลักเกณฑ์ของสำนักงานกำหนดว่า feeder fund จะต้องมีนโยบายมุ่งเน้นลงทุนในหน่วยลงทุนของ master fund เพียงกองทุนเดียว โดยเฉลี่ยรอบปีบัญชีไม่ต่ำกว่าร้อยละ 80 ของ NAV ซึ่งผู้ลงทุนใน feeder fund โดยทั่วไปจะเข้าใจว่า เมื่อลงทุนใน feeder fund ผลการดำเนินงานของ feeder fund จะเป็นไปตามผลการดำเนินงานของ master fund ที่มุ่งลงทุน โดยเป็นการจัดการในลักษณะ passive management

ในกรณีที่บริษัทจัดการประสงค์จะตั้ง feeder fund แต่มีนโยบายที่จะลงทุนในลักษณะ active management กล่าวคือ ผู้จัดการจะใช้ดุลยพินิจในการซื้อขายหน่วยลงทุนของ master fund เพื่อหวังกำไรจากการซื้อขายหน่วยลงทุนดังกล่าว (market timing) ซึ่งจะแตกต่างจาก feeder fund โดยทั่วไป และการใช้ดุลยพินิจดังกล่าวอาจทำให้กองทุนมีโอกาสขาดทุนได้ในกรณีที่คาดการณ์ผิด เพื่อมิให้ผู้ลงทุนเกิดความเข้าใจผิดในสาระสำคัญดังกล่าว บริษัทจัดการจึงควรเปิดเผยนโยบายดังกล่าวให้ชัดเจนในโครงการเพิ่มเติมจากกรณี feeder fund ทั่วไปด้วย

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ

(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)

เลขาธิการ