ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 12/2553
เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
(ฉบับที่ 2)
___________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(1) คำว่า “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร”
“ผู้มีอำนาจควบคุม” และ “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (7) ของข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
“(7) “ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายความว่า ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยาม
ในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แล้วแต่กรณี”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และมีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศเกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ เว้นแต่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้รับ อนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ โดยระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนว่าจะเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (direct listing) ไม่ว่าจะมีการเสนอขายให้ผู้ดูแลสภาพคล่องก่อนหรือไม่ก็ตาม
บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่ว่าจะมีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือไม่ ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้น จัดสรรหุ้นที่เสนอขายให้แก่บริษัทย่อย”
ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6) ของข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
“(6) การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายให้แก่ผู้ดูแลสภาพคล่อง (market maker) ของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายในครั้งนั้น”
ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 9/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
“ข้อ 9/1 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจำนวนหรือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันบางส่วน หากบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไม่ดำเนินการโอนหลักทรัพย์อ้างอิงให้แก่ทรัสตีเพื่อให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้รับการส่งมอบหลักทรัพย์อ้างอิงอย่างครบถ้วนตามจำนวนที่ระบุไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เมื่อมีการใช้สิทธิ ภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิ ให้บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์คืนเงินค่าจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ให้แก่ผู้จองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าว
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดยมีผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องมีข้อตกลงให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้คืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามระยะเวลาที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย”
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553
(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
สำหรับกรณีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ซึ่งเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(direct listing) โดยการยกเว้นให้ผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าว ไม่ต้องจัดให้มีผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ และกำหนดหลัก
เกณฑ์การคืนเงินค่าจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ให้แก่ผู้จองซื้อในกรณีที่ผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไม่สามารถปฏิบัติตามข้อกำหนด
ของประกาศได้ จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้