ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 21/2553
เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่าย
เป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
(ฉบับที่ 2)
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/29 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 3 การทำรายการในเรื่องดังต่อไปนี้ ให้บริษัทปฏิบัติเช่นเดียวกับการตกลงเข้าทำรายการตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ โดยอนุโลม เว้นแต่เป็นกรณีที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 3/1
(1) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ไม่ว่าทรัพย์สินนั้นจะเป็นทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
(2) การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผู้ที่ก่อความเสียหายแก่บริษัท ไม่ว่าสิทธิประโยชน์นั้นจะเกี่ยวเนื่องกับทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551
“ข้อ 3/1 ในกรณีที่บริษัทเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน หากบริษัทจะทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินโดยประสงค์จะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 34 แห่งประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ ให้กระทำได้เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินเป็นไปตามแผนการควบ โอน หรือรับโอนกิจการที่ได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย
(2) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินดังกล่าวจะเกิดขึ้นภายหลังบริษัทได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้เพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนด้วยความสมัครใจตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน และในการขอมติเพิกถอนหุ้นดังกล่าว บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้ก่อนแล้ว โดยระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
(ก) แผนการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินนั้น
(ข) การนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในการอนุมัติให้เข้าทำรายการ ซึ่งจะไม่ห้ามการออกเสียงลงคะแนนของผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตาม (ข) คำว่า “ส่วนได้เสีย” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
(ค) คำเตือนผู้ถือหุ้นที่แสดงว่า ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับการทำรายการ ต้องใช้สิทธิออกเสียงคัดค้านตั้งแต่การพิจารณาวาระการเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
(3) การทำรายการได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดเกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการควบ โอน หรือรับโอนกิจการตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน”
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 24 พฤษภาคม พ.ศ. 2553
(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เงินซึ่งธนาคารแห่งประเทศไทยได้ให้ความเห็นชอบ ที่มีการทำธุรกรรมที่เป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท
สามารถเกิดขึ้นได้ โดยยังมีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนตามสมควร จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้