ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 20/2553
เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
(ฉบับที่ 3)
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 มาตรา 89/12 และมาตรา 89/13 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 3 ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของบริษัท ตามมาตรา 89/12 และมาตรา 89/13 ให้บริษัทปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ โดยอนุโลม เว้นแต่เป็นการทำธุรกรรมตามข้อ 3/1 หรือเป็นกรณีที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 3/2”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551
“ข้อ 3/2 ในกรณีที่บริษัทเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน หากบริษัทจะทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยประสงค์จะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 22 แห่งประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ ให้กระทำได้ เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เป็นธุรกรรมที่อยู่ในแผนการควบ โอน หรือรับโอนกิจการที่ได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย
(2) การทำธุรกรรมจะเกิดขึ้นภายหลังบริษัทได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้เพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนด้วยความสมัครใจตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน และในการขอมติเพิกถอนหุ้นดังกล่าว บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้ก่อนแล้ว โดยระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
(ก) แผนการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(ข) การนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในการอนุมัติให้เข้าทำธุรกรรม ซึ่งจะไม่ห้ามการออกเสียงลงคะแนนของผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตาม (ข) คำว่า “ส่วนได้เสีย” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
(ค) คำเตือนผู้ถือหุ้นที่แสดงว่า ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับการทำธุรกรรม ต้องใช้สิทธิออกเสียงคัดค้านตั้งแต่การพิจารณาวาระการเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
(3) การทำธุรกรรมได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดเกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการควบ โอน หรือรับโอนกิจการตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน”
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 24 พฤษภาคม พ.ศ. 2553
(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เงินซึ่งธนาคารแห่งประเทศไทยได้ให้ความเห็นชอบ ที่มีการทำธุรกรรมที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นส่วนหนึ่งของขั้นตอนการ
ควบ โอน หรือรับโอนกิจการดังกล่าว สามารถเกิดขึ้นได้ โดยยังมีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนตามสมควร จึงจำเป็นต้องออกประกาศนี้