ร่างข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 17 /2553

เรื่อง ร่างข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญ

แสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

____________________________

อาศัยอำนาจตามความในข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 สำนักงานออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 ในประกาศนี้

“ข้อกำหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

ข้อ 2 ร่างข้อกำหนดสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะต้องมีความชัดเจนและไม่มีข้อกำหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม โดยต้องมีรายละเอียดของรายการทั่วไปตามข้อ 3 และรายละเอียดของรายการเฉพาะกรณีตามข้อ 4

ข้อ 3 ร่างข้อกำหนดสิทธิต้องมีรายละเอียดของรายการทั่วไปอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(2) วันเริ่มและวันสิ้นสุดการมีผลใช้บังคับของข้อกำหนดสิทธิ

(3) กฎหมายที่ใช้บังคับกับข้อกำหนดสิทธิซึ่งกำหนดให้ใช้กฎหมายไทย

(4) ลักษณะสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(5) สิทธิและเงื่อนไขตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(6) วิธีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ซึ่งรวมถึงกำหนดเวลาการใช้สิทธิ การปรับอัตราและราคาการใช้สิทธิ

(7) วิธีการจัดทำทะเบียนผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(8) หน้าที่ของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(9) เหตุผิดนัด และผลของการผิดข้อกำหนดหรือเงื่อนไขในข้อกำหนดสิทธิ

(10) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิ

(11) การประชุมผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(12) ตัวอย่างตราสารกำกับใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีรายการตามข้อ 5

ข้อ 4 ร่างข้อกำหนดสิทธิต้องมีรายละเอียดของรายการเฉพาะกรณีอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(ก) รายละเอียดเกี่ยวกับทรัสตี

(ข) รายละเอียดของหลักทรัพย์อ้างอิงที่โอนให้กับทรัสตี ซึ่งต้องระบุถึงประเภทและจำนวนของหลักทรัพย์อ้างอิงดังกล่าว

(ค) ขั้นตอน ระยะเวลา และเงื่อนไขในการโอนและถอนการโอนหลักทรัพย์อ้างอิง

(ง) อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของทรัสตี

(จ) การแต่งตั้งหรือการเปลี่ยนแปลงทรัสตี

(2) ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีผู้ค้ำประกันการชำระหนี้หรือภาระผูกพันตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(ก) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ค้ำประกัน

(ข) เงื่อนไขของการค้ำประกัน

(3) ในกรณีใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ให้ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับการใช้สิทธิ หน้าที่ และเงื่อนไขอันเนื่องมาจากกรณีที่มีการเพิกถอนใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

ข้อ 5 ตราสารกำกับใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ชื่อเฉพาะของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(2) ลักษณะของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(3) ชื่อของหลักทรัพย์อ้างอิงหรือดัชนีหลักทรัพย์อ้างอิง

(4) ชื่อผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(5) จำนวนหน่วยตามสิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(6) ชื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(7) เลขที่อ้างอิงของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามทะเบียนผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(8) วัน เดือน ปีที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และวัน เดือน ปีที่สิ้นสุดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(9) ชื่อทรัสตี (ถ้ามี)

(10) ชื่อผู้ค้ำประกันการชำระหนี้ตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขาย (ถ้ามี)

(11) การชำระหนี้ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ซึ่งต้องระบุอย่างชัดเจนว่าจะชำระหนี้โดยการส่งมอบเงินสดหรือหลักทรัพย์อ้างอิง

(12) มีข้อความที่ระบุว่าใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นี้ออกตามข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ซึ่งผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้จัดทำขึ้นและถือเป็นข้อผูกพันระหว่างผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์กับผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์สามารถขอตรวจดูข้อกำหนดสิทธิดังกล่าวได้ในสถานที่ที่กำหนด

(13) ลายมือชื่อผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือนายทะเบียนหลักทรัพย์

ข้อ 6 ร่างข้อกำหนดสิทธิที่ยื่นมาพร้อมกับคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ จะไม่ระบุข้อมูลที่เกี่ยวกับตราสารและข้อมูลเฉพาะสำหรับการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในครั้งนั้นก็ได้ แต่ต้องยื่นข้อมูลดังกล่าวก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ

ข้อ 7 ในกรณีที่ผู้ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้แสดงความประสงค์ที่จะใช้ข้อกำหนดสิทธิที่มีรายการและข้อมูลไม่ต่างจากร่างข้อกำหนดสิทธิมาตรฐานที่สำนักงานยอมรับ ให้ถือว่าผู้ยื่นคำขออนุญาตได้ยื่นร่างข้อกำหนดสิทธิมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์แล้ว และให้ถือว่าร่างข้อกำหนดสิทธิดังกล่าวผ่านการพิจารณาของสำนักงานแล้ว

ข้อ 8 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2553

(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)

เลขาธิการ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

จะต้องจัดให้มีในร่างข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ จึงจำเป็น

ต้องออกประกาศนี้