ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และการปฏิบัติการใด ๆ ของบริษัทจดทะเบียนในกรณีบริษัทจดทะเบียนถูกครอบงำกิจการ วันที่บังคับใช้ 27 พฤษภาคม 2539 ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และการปฏิบัติการใด ๆ ของบริษัทจดทะเบียน
ในกรณีบริษัทจดทะเบียนถูกครอบงำกิจการ
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 170 วรรคสอง (7) และ (17) แห่งพระราช บัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในข้อบังคับนี้ “สำนักงาน” หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย “บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทจดทะเบียนตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการรับและเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่น ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ “ถูกครอบงำกิจการ” หมายความว่า การที่บริษัทจดทะเบียนถูกกระทำอันมีลักษณะ เป็นการถูกครอบงำกิจการตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ “ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจาก สำนักงาน
ข้อ 2 ในกรณีที่ผู้เสนอซื้อต้องจัดทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้บริษัทจดทะเบียนที่ถูกครอบงำกิจการจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน อิสระ เพื่อแสดงความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ถูกครอบงำกิจการว่าควรตอบรับหรือ ปฏิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ โดยกล่าวถึงความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลของคำเสนอซื้อ หลักทรัพย์ของผู้เสนอซื้อ และในกรณีที่ไม่สามารถให้ความเห็นทางใดทางหนึ่งได้ ให้ระบุเหตุผลที่ควร ตอบรับและเหตุผลที่ควรตอบปฏิเสธทั้งสองกรณีด้วย ทั้งนี้ ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินข้างต้น ให้ทำเป็นหนังสือ
-2-
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระตามวรรคหนึ่ง ต้องเป็นบุคคลเดียวกันกับที่ปรึกษาของ ผู้ถือหุ้นตามประกาศสำนักงานว่าด้วยที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นและการดำเนินงานของที่ปรึกษาของ ผู้ถือหุ้น
ข้อ 3 ให้บริษัทจดทะเบียนตามข้อ 2 ส่งความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน และความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ให้ตลาดหลักทรัพย์ พร้อมกับจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนทุกรายด้วย
ข้อ 4 ให้บริษัทจดทะเบียนที่ถูกครอบงำกิจการหรือมีข้อเท็จจริงที่ควรเชื่อได้ว่าจะถูก ครอบงำกิจการหรืออยู่ระหว่างที่ผู้เสนอซื้อทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ดำเนินการ ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือข้อกำหนดว่าด้วยการนั้น เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้
(1) การเพิ่มทุน (2) การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน (3) การออกหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้น (4) การตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของ บริษัทจดทะเบียน (5) การตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนต้องขอความเห็นชอบในการดำเนินการตามวรรคหนึ่งจาก ผู้ถือหุ้น หนังสือเชิญประชุมเพื่อขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นดังกล่าวต้องระบุให้ชัดเจนว่า การประชุม ผู้ถือหุ้นในครั้งนี้จัดทำขึ้นในขณะที่บริษัทจดทะเบียนถูกครอบงำกิจการ หรือมีข้อเท็จจริงที่ควรเชื่อได้ว่าจะ ถูกครอบงำกิจการ หรืออยู่ระหว่างที่ผู้เสนอซื้อทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน และให้ระบุ ชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนไว้ในหนังสือเชิญประชุมด้วย
-3-
ข้อ 5 ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนถูกครอบงำกิจการ หรือมีข้อเท็จจริงที่ควรเชื่อได้ว่าจะ ถูกครอบงำกิจการ หรืออยู่ระหว่างที่ผู้เสนอซื้อทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ให้บริษัท จดทะเบียนจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ความเห็นชอบ เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้
(1) การเข้าทำสัญญาใด ๆ หรือสัญญาบริการที่มีจำนวนเงินที่มีนัยสำคัญและไม่ได้ เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทจดทะเบียน
(2) การยกเลิกสัญญาทางการค้าที่มีส่วนสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของ บริษัทจดทะเบียนหรือกระทำการใด ๆ อันมีลักษณะเดียวกัน
(3) การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลใด ๆ เพื่อซื้อหลักทรัพย์ของ บริษัทจดทะเบียน หนังสือเชิญประชุมเพื่อขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง ต้องระบุให้ชัดเจน ว่า การประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งนี้จัดทำขึ้นในขณะที่บริษัทจดทะเบียนถูกครอบงำกิจการ หรือมีข้อเท็จจริง ที่ควรเชื่อได้ว่าจะถูกครอบงำกิจการ หรืออยู่ระหว่างที่ผู้เสนอซื้อทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท จดทะเบียน และให้ระบุชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนไว้ในหนังสือเชิญ ประชุมด้วย การให้ความเห็นชอบของผู้ถือหุ้น ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวน เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีการตกลงเกี่ยวกับการดำเนินการตามวรรคหนึ่งก่อนถูกครอบงำ กิจการหรือก่อนที่ผู้เสนอซื้อหลักทรัพย์ทำคำเสนอซื้อหรือมีเหตุสมควรอื่นใดเกี่ยวกับการดำเนินการดังกล่าว ตลาดหลักทรัพย์อาจพิจารณาผ่อนผันให้บริษัทจดทะเบียนไม่ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการ ดำเนินการดังกล่าวก็ได้
-4-
ข้อ 6 ในกรณีที่ผู้เสนอซื้อต้องจัดทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้บริษัทจดทะเบียนที่ถูกครอบงำกิจการส่งสำเนาของเอกสาร ดังต่อไปนี้ ต่อตลาดหลักทรัพย์ทันทีที่ได้รับเอกสารดังกล่าว
(1) คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ฉบับที่บริษัทจดทะเบียนได้รับจากผู้เสนอซื้อ
(2) แบบแก้ไขหรือเพิ่มเติมข้อมูลในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ฉบับที่บริษัทจดทะเบียน ได้รับจากผู้เสนอซื้อ
ข้อ 7 ข้อบังคับนี้ไม่ใช้บังคับกับบริษัทจดทะเบียนที่ถูกครอบงำกิจการซึ่งผู้เสนอซื้อได้ ยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสำนักงานแล้วก่อนวันที่ข้อบังคับนี้มีผลใช้บังคับ
ข้อบังคับนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่
(นายโกวิทย์ โปษยานนท์)
ประธานกรรมการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย