คำอธิบาย ฉบับที่ 1 เรื่อง การดำเนินงานภายใต้การจัดการของผู้บริหารส่วนใหญ่เป็นชุดเดียวกันของผู้ยื่นคำขอ วันที่บังคับใช้ 1 เมษายน 2536 (บจ.10-3-02) คำอธิบาย ฉบับที่ 1 เรื่อง การดำเนินงานภายใต้การจัดการของผู้บริหารส่วนใหญ่เป็นชุดเดียวกันของผู้ยื่นคำขอ ข้อ 5 (4) (4.1) แห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับ การรับและเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน
1. คำนำ
ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ เกี่ยวกับการรับและ เพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนข้อ 5 (4) 4.1 กำหนดคุณสมบัติของผู้ยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาหลักทรัพย์ ประเภทหุ้นสามัญเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนว่า ผู้ยื่นคำขอต้องสามารถแสดงได้ว่ามีผลการดำเนินงานดีตามสภาพและ ประเภทธุรกิจ โดยผู้ยื่นคำขอมีการดำเนินงานภายใต้การจัดการของผู้บริหารส่วนใหญ่ชุดเดียวกันมาอย่างต่อเนื่องไม่ ต่ำกว่าสามปีก่อนยื่นคำขอตลาดหลักทรัพย์จึงออกคำอธิบายนี้เพื่อเป็นแนวทางในการพิจารณาคุณสมบัติในเรื่องดัง กล่าวไว้ ในทุกกรณีประวัติการดำเนินงานของผู้ยื่นคำขอต้องทำให้ตลาดหลักทรัพย์และผู้ลงทุนสามารถประเมิน ความสามารถของฝ่ายการจัดการในการบริหารกิจการและผลการประกอบการที่คาดว่าจะเป็นของกิจการดังกล่าว เพื่อ ให้สามารถทำการประเมินดังกล่าวได้ ผู้ยื่นคำขอต้องทำให้ตลาดหลักทรัพย์พอใจว่า ณ เวลาที่ยื่นคำขอนั้น ธุรกิจหลัก ของบริษัทโดยปกติอยู่ภายใต้การจัดการ ซึ่งในสาระสำคัญแล้วโดยกลุ่มบุคคลเดียวกันตลอดช่วงเวลาที่กำหนดให้มี ประวัติการดำเนินงานและกลุ่มบุคคลดังกล่าวเป็นฝ่ายการจัดการของผู้ยื่นคำขอ
2. การปรึกษาหารือกับตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์สนับสนุนให้ผู้ยื่นคำขอติดต่อฝ่ายบริษัทจดทะเบียนเพื่อขอคำปรึกษา หรือคำแนะนำก่อนยื่น คำขอให้รับหลักทรัพย์อย่างเป็นทางการ ในกรณีที่ผู้ยื่นคำขอได้เข้าทำการให้ได้มาซึ่งธุรกิจระหว่างช่วงเวลาที่กำหนด ให้มีประวัติการดำเนินงาน หรือซึ่งตั้งใจจะเข้าทำการให้ได้มาซึ่งธุรกิจก่อนที่ตลาดหลักทรัพย์จะรับเป็นบริษัทจด ทะเบียน หรือในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญในการจัดการและการเป็นเจ้าของของผู้ยื่นคำขอระหว่างช่วง เวลาที่กำหนดให้มีประวัติการดำเนินงาน ซึ่งด้วยวิธีการนี้จะเป็นการช่วยบริษัทไม่ต้องเสียค่าใช้จ่ายที่ไม่จำเป็น อย่างไรก็ตามตลาดหลักทรัพย์จะไม่สามารถให้คำปรึกษาที่เฉพาะเจาะจงในการแปลความหลักเกณฑ์การรับหลัก ทรัพย์ได้หากผู้ยื่นคำขอไม่ให้สารสนเทศที่ครบถ้วนเพียงพอ
3. หลักเกณฑ์การพิจารณาของตลาดหลักทรัพย์
โดยทั่วไปบริษัทมีเสรีภาพที่จะทำการให้ได้มาหรือจำหน่ายซึ่งสินทรัพย์เมื่อใดก็ได้ แต่ในบางกรณีอาจเป็น การยากที่ผู้ยื่นคำขอจะทำให้ตลาดหลักทรัพย์พอใจว่าบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดแล้ว เช่น ในกรณีที่ผู้ยื่นคำขอได้มาซึ่งธุรกิจใหม่ระหว่างช่วงเวลาที่กำหนดให้มีประวัติการดำเนินงานหรือในกรณีบริษัทที่รวม เป็นกลุ่มที่จะขอเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทที่เพิ่งมีการปรับโครงสร้างใหม่รวมกันเป็นกลุ่มเมื่อไม่นานมานี้ ในการพิจารณาคุณสมบัติของผู้ยื่นคำขอเป็นบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ข้อนี้ ตลาดหลักทรัพย์จะ พิจารณาถึงปัจจัยต่าง ๆ ดังนี้ (1) ธุรกิจใหม่นั้นประกอบเป็นส่วนสำคัญของธุรกิจของผู้ยื่นคำขอ ณ วันที่ยื่นคำขอหรือไม่ การได้มาซึ่ง ธุรกิจใหม่ซึ่งประกอบเป็นส่วนสำคัญของธุรกิจของผู้ยื่นคำขอ ณ วันที่ยื่นคำขออาจเป็นผลให้ตลาดหลักทรัพย์ พิจารณาไม่รับเป็นบริษัทจดทะเบียนได้ (2) กำไรที่พยากรณ์ของธุรกิจใหม่จะประกอบเป็นส่วนสำคัญของกำไรที่พยากรณ์ของผู้ยื่นคำขอหรือไม่ การที่กำไรที่พยากรณ์ของธุรกิจที่ได้มาใหม่ประกอบเป็นส่วนสำคัญของกำไรที่พยากรณ์ทั้งหมดอาจเป็นผลให้ ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาไม่รับเป็นบริษัทจดทะเบียนได้ (3) ธุรกิจใหม่นั้นอยู่ในสายธุรกิจเดียวกันกับสายธุรกิจเดิมของผู้ยื่นคำขอ และเป็นส่วนหนึ่งของการเติบโต อย่างมีเหตุมีผลของแนวโน้มของธุรกิจหรือไม่ (4) ผู้ยื่นคำขอได้รักษาไว้ซึ่งฝ่ายจัดการของธุรกิจใหม่และสามารถพิสูจน์ให้ตลาดหลักทรัพย์เห็นว่าได้มี การเตรียมไว้พร้อมซึ่งการต่อเนื่องและการเสริมการจัดการที่จำเป็นไว้แล้วหรือไม่ (5) ตลาดหลักทรัพย์และผู้ลงทุนไม่สามารถประเมินความสามารถของฝ่ายจัดการในการจัดการธุรกิจขนาดที่ โตกว่าเดิมได้ เมื่อเวลาได้ผ่านไปช่วงหนึ่งแล้วนับจากที่ผู้ยื่นคำขอทำการให้ได้มาซึ่งธุรกิจสำเร็จแล้วจนกว่าการได้มา ซึ่งธุรกิจนั้นจะได้ผ่านไปอีกช่วงหนึ่งแล้วอย่างเพียงพอ (6) การรวมกันของกลุ่มบริษัทใหม่มีวัตถุประสงค์เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การพิจารณารับหลักทรัพย์ หรือเพื่อเสริมกลุ่มดังกล่าวให้มีคุณสมบัติเหมาะสมยิ่งขึ้นในฐานะเป็นผู้ยื่นคำขอหรือไม่ (7) ผู้ยื่นคำขอซึ่งมีการจัดโครงสร้างเป็นบริษัทใหญ่ (Holding Company) บริษัทย่อยและบริษัทร่วมต้องทำ ให้ตลาดหลักทรัพย์พอใจว่าฝ่ายจัดการของผู้ยื่นคำขอ ในฐานะที่เป็นหัวหน้ากลุ่มได้มีอำนาจควบคุมทั้งหมดในธุรกิจ หลักซึ่งได้ดำเนินงานผ่านบริษัทย่อย ตลอดช่วงเวลาที่กำหนดให้มีประวัติการดำเนินงาน โดยทั่วไปตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณากรณีการมีนัยสำคัญของปัจจัยต่าง ๆ และการมีคุณสมบัติตามหลัก เกณฑ์ ข้อ 5 (4) 4.1 โดยคำนึงถึงสถานการณ์ที่เกี่ยวข้องทั้งหมด การที่ผู้ยื่นคำขอมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ เกี่ยวข้องได้ครบถ้วนไม่เป็นการประกันว่าผู้ยื่นคำขอมีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นบริษัทจดทะเบียนได้
ฝ่ายบริษัทจดทะเบียน 1 เมษายน 2536