คำอธิบาย ฉบับที่ 3 เรื่อง การให้บริการคำปรึกษาเบื้องต้น วันที่บังคับใช้ 1 เมษายน 2536 (บจ.10-3-03)
นโยบายการให้บริการคำปรึกษาเบื้องต้น (Policy on Early Consultation Services)
1. ปัญหาเกิดขึ้นบ่อยครั้งว่า ในการเตรียมตัวเพื่อยื่นคำขอเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์บริษัทได้ ปรับปรุงโครงสร้างของกิจการ หรือโดยการเข้าซื้อหรือขายเงินลงทุนหรือสินทรัพย์เพิ่มเติมและได้จ่ายเงินไปเป็น จำนวนมาก แต่ในขั้นสุดท้ายก็ปรากฏว่าบริษัทมีคุณสมบัติไม่ครบถ้วนตามเกณฑ์ที่กำหนด ด้วยเหตุผลเพียงว่าผู้ยื่น คำขอไม่สามารถทราบได้ก่อนว่าตลาดหลักทรัพย์มีแนวคิดหรือนโยบายในแต่ละสถานการณ์อย่างไร
2. หลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการรับหลักทรัพย์ หรือเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนทางอ้อม หรือรายการที่เกี่ยว โยงกันหรือหลักเกณฑ์ในเรื่องอื่น ๆ ของตลาดหลักทรัพย์เป็นเรื่องใหม่ ยากแก่การทำความเข้าใจและหาเอกสารที่ พิมพ์เผยแพร่และประสบการณ์อ้างอิงได้ ประกอบกับสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจได้เปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา ในการปฏิบัติงานเจ้าหน้าที่ผู้พิจารณาต้องปรับแนวคิดและการใช้ดุลยพินิจให้สอดคล้องกับสถานการณ์นั้น ๆ ซึ่งหลัก เกณฑ์ที่ได้กำหนดไว้ในครั้งหนึ่งนั้นไม่สามารถปรับปรุงให้ทันกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนไปได้ ทำให้มีช่องว่างของ ความเข้าใจระหว่างตลาดหลักทรัพย์กับผู้ยื่นคำขอหรือผู้เกี่ยวข้อง
3. ดังนั้น เพื่อให้การพิจารณาคำขอเป็นไปอย่างรวดเร็ว โปร่งใส ไม่สิ้นเปลืองค่าใช้จ่ายและเป็นการ ประหยัดเวลาของทั้ง 2 ฝ่าย ตลาดหลักทรัพย์จึงเห็นควรนำนโยบายเกี่ยวกับการขอปรึกษาหารือเบื้องต้นกับตลาด หลักทรัพย์มาใช้โดยมีแนวทางในการปฏิบัติดังนี้
4. หลักเกณฑ์การขอคำปรึกษาเบื้องต้น 1) ผู้ยื่นคำขอต้องมีประเด็นที่ชัดเจนว่าจะขอปรึกษาเรื่องอะไร ต้องเป็นประเด็นที่ชัดเจน ไม่คลุมเครือ และสามารถอ้างอิงได้กับหลักเกณฑ์หรือวิธีการที่ตลาดหลักทรัพย์ได้ออกประกาศไปแล้ว และเป็นการขอคำอธิบาย หรือตีความในประเด็นนั้น ๆ โดยเฉพาะ เช่น
- การปรับปรุงโครงสร้างใหม่อย่างที่เสนอนี้...จะถือว่า "เป็นการดำเนินงานภายใต้การจัดการของผู้ บริหารส่วนใหญ่เป็นชุดเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง" หรือไม่ (ข้อ 5 (4) 4.1 ของหลักเกณฑ์การรับหลักทรัพย์
- สถานการณ์อย่างที่เสนอนี้...จะถือว่า "มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์" กันหรือไม่ (ข้อ 5 (7) ของ หลักเกณฑ์การรับหลักทรัพย์)
- การได้มาซึ่งสินทรัพย์ลักษณะนี้...ตลาดหลักทรัพย์ "จะนับรวมรายการต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 12 เดือน" หรือไม่ (ข้อ 19 ของหลักเกณฑ์การเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ฯลฯ
2) ผู้ยื่นคำขอต้องมีความตั้งใจและมีวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนที่จะนำผลการพิจารณาไปใช้ต่อไป เช่น เพื่อ พิจารณาให้รับหลักทรัพย์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน หรือเพื่อดำเนินการให้ได้มาหรือการรวมกิจการ การยื่นคำขอที่ เป็นแต่เพียง "ความคิด" ที่เลื่อนลอยทำให้สิ้นเปลืองเวลาของทั้ง 2 ฝ่ายโดยไม่จำเป็น
3) คำขอต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรโดยที่ปรึกษาทางการเงินของผู้ยื่นคำขอ และมีสารสนเทศที่มีสาระ สำคัญอย่างครบถ้วน และถูกต้องในลักษณะที่เพียงพอที่จะใช้ประกอบการพิจารณาได้ และผู้ยื่นคำขอต้องพร้อมที่จะ ให้ข้อมูลเพิ่มเติมและให้คำตอบต่อคำถามที่อาจเกิดจากการพิจารณาได้ ตลาดหลักทรัพย์ไม่รับปรึกษาเบื้องต้นทางโทรศัพท์ 4) ผลการพิจารณาให้คำปรึกษาเป็นเพียงความเห็นเบื้องต้น ซึ่งผู้ยื่นคำขออาจรับฟังหรือไม่รับฟังก็ได้และ เป็นสิทธิโดยสมบูรณ์ของผู้ยื่นคำขอที่จะดำเนินการต่อไปตามวิธีการปกติได้ อย่างไรก็ตาม คณะอนุกรรมการชุดอื่น หรือคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ที่พิจารณาคำขอที่มีประเด็นที่ผู้ยื่นคำขอได้ขอปรึกษาเบื้องต้นแล้วจะนำความเห็น ของการปรึกษามาประกอบการพิจารณาด้วย
5. วิธีการพิจารณา
1) คณะอนุกรรมการพิจารณารับหลักทรัพย์จะเป็นผู้พิจารณาคำขอหารือในเบื้องต้น
2) คณะอนุกรรมการจะประชุมเพื่อพิจารณาคำขอปรึกษาหารือเดือนละ 2 ครั้ง
3) ผู้ยื่นคำขอต้องยื่นคำขอต่อเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนวันประชุมของคณะ อนุกรรมการครั้งนั้น ๆ เพื่อให้คณะอนุกรรมการมีเวลาพิจารณาศึกษาคำขอ
4) ตลาดหลักทรัพย์จะแจ้งความเห็นของคณะอนุกรรมการในประเด็นที่ขอปรึกษาเป็นลายลักษณ์อักษร ภายใน 3 วันทำการนับจากวันประชุมพิจารณาคำขอ
6. ผู้ยื่นคำขอไม่ต้องเสียค่าใช้จ่ายใด ๆ ในการขอคำปรึกษาเบื้องต้นนี้
7. ให้เริ่มใช้นโยบายบริการให้คำปรึกษาเบื้องต้นตั้งแต่บัดนี้เป็นต้นไป
ฝ่ายบริษัทจดทะเบียน 1 เมษายน 2536