หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการพิจารณารับหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกิดจากการควบบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน วันที่บังคับใช้ 25 มีนาคม 2539 ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการพิจารณารับหลักทรัพย์
ของบริษัทที่เกิดจากการควบบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 170 วรรคสอง (1) และ (7) แห่งพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ออกข้อกำหนดไว้ ดังต่อไปนี้
ข้อ 1ในข้อบังคับนี้ "ตลาดหลักทรัพย์" หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย "คณะกรรมการ" หมายความว่า คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ "หลักทรัพย์จดทะเบียน" หมายความว่า หลักทรัพย์ที่ได้รับการจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ "บริษัทจดทะเบียน" หมายความว่า บริษัทจดทะเบียนตามข้อบังคับตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการรับและเพิกถอน หลักทรัพย์จดทะเบียน "ควบบริษัท" หมายความว่า การควบบริษัทตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 "บริษัทที่จะควบกัน" หมายความว่า บริษัทจดทะเบียนตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป หรือบริษัทจดทะเบียนกับบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนซึ่งประสงค์ จะควบบริษัท "บริษัทใหม่" หมายความว่า บริษัทมหาชนจำกัดซึ่งเกิดจากการควบบริษัทของ บริษัทที่จะควบกัน
........../ข้อ 2 ในกรณี
-2-
ข้อ 2ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนประสงค์จะควบบริษัทเข้าด้วยกันกับบริษัท จดทะเบียนอื่น หรือกับบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน ให้ดำเนินการ ดังต่อไปนี้ (1) ในวันที่คณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ของบริษัทจดทะเบียนมีมติให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการควบบริษัท ให้บริษัทจดทะเบียน ปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยเหตุการณ์ที่บริษัทจดทะเบียนต้อง รายงานตามมาตรา 57 (6) โดยสารสนเทศที่บริษัทจดทะเบียนเปิดเผยต้องมีสารสนเทศขั้นต่ำ ตามบัญชี (1) แนบท้ายข้อบังคับนี้ (2) เมื่อคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมีมติกำหนดวันประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะควบกันตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 148 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใด ๆ ของ บริษัทจดทะเบียน โดยสารสนเทศที่บริษัทจดทะเบียนเปิดเผยต้องมีสารสนเทศขั้นต่ำตามบัญชี (2) แนบท้ายข้อบังคับนี้
ข้อ 3ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนประสงค์จะควบบริษัทเข้าด้วยกันกับบริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัดที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน ให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการยื่นคำขอให้รับ หลักทรัพย์ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ เกี่ยวกับการรับและเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า สามสิบวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะควบกันตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 148 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ในการพิจารณาคำขอให้รับหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง คณะกรรมการอาจไม่นำความ ในเรื่องดังต่อไปนี้ มาใช้บังคับแก่การพิจารณาคุณสมบัติของบริษัทใหม่
(ก) มูลค่าหุ้นสามัญตามราคาตลาด
(ข) วิธีการกำหนดมูลค่าหุ้นสามัญตามราคาตลาด
(ค) การกระจายการถือหุ้นรายย่อย
(ง) ผลกำไรสุทธิจากการดำเนินงานตามปกติหลังภาษี เฉพาะกรณีที่คณะ กรรมการเห็นว่าการควบบริษัทมีผลเป็นการส่งเสริมธุรกิจของบริษัทจดทะเบียนให้ดีขึ้น
........../ข้อ 4 ในกรณี -3-
ข้อ 4ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร คณะกรรมการอาจกำหนด เงื่อนไขอื่นใดให้บริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะควบบริษัท ต้องปฏิบัติเป็นการเพิ่มเติมได้
การกำหนดเงื่อนไขอื่นใดตามวรรคหนึ่ง ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ และเงื่อนไข ซึ่งใช้ในการพิจารณารับหลักทรัพย์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และหลักเกณฑ์การดำรงสถานะเป็น บริษัทจดทะเบียน
ข้อ 5หลักทรัพย์ของบริษัทใหม่ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อบังคับตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการรับและเพิกถอน หลักทรัพย์จดทะเบียน
ข้อ 6ในกรณีที่คณะกรรมการมีมติเห็นสมควรให้สั่งรับหลักทรัพย์ของบริษัทใหม่ เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ให้ถือว่าหลักทรัพย์ของบริษัทใหม่นั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัทแล้ว และให้ถือว่าหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัท จดทะเบียนที่มีการควบบริษัทนั้นถูกเพิกถอนและสิ้นสภาพจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน วันเดียวกันนั้นด้วย ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบ สำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิหรือหุ้นกู้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนก่อนวัน ที่บริษัทจดทะเบียนจะดำเนินการควบบริษัท เมื่อคณะกรรมการสั่งรับหลักทรัพย์ของบริษัทใหม่ ตามวรรคหนึ่งเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว ให้ถือว่าหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้นเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนของบริษัทใหม่ในวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัทแล้ว และให้ถือว่า หลักทรัพย์ดังกล่าวซึ่งเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนที่มีการควบบริษัทนั้นถูก เพิกถอนและสิ้นสภาพจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในวันเดียวกันนั้นด้วย
ข้อ 7ให้บริษัทจดทะเบียนรายงานเกี่ยวกับการยื่นขอจดทะเบียนการควบบริษัท และผลการรับจดทะเบียนการควบบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ในวันที่มีการยื่นขอจดทะเบียนการควบ บริษัท และในวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัท แล้วแต่กรณี
........../ให้บริษัทจดทะเบียน -4-
ให้บริษัทจดทะเบียนจัดส่งเอกสารตามที่กำหนดในบัญชี (3) แนบท้ายข้อบังคับนี้ ให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 7 วัน นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัท ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีเหตุสุดวิสัย ไม่อาจปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง และวรรค สองได้ ให้บริษัทจดทะเบียนรายงานหรือจัดส่งเอกสาร แล้วแต่กรณี ก่อนเวลาการซื้อหรือขาย หลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ในรอบแรกอย่างน้อย 1 ชั่วโมงของวันทำการถัดไป
ข้อ 8การนำส่งรายงานใด ๆ ตามข้อ 7 ให้บริษัทจดทะเบียนนำส่งโดยวิธีการ ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการ จัดส่งสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียน
ข้อ 9ในกรณีที่หุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียนซึ่งประสงค์จะควบบริษัทตาม ข้อ 2 มีเหตุซึ่งอาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการรับและเพิกถอนหลักทรัพย์ จดทะเบียน ให้ถือว่าเหตุแห่งการเพิกถอนหุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียนดังกล่าวยังคงมีอยู่สำหรับ การพิจารณาเพิกถอนหุ้นสามัญของบริษัทใหม่จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนด้วย เว้นแต่คณะ กรรมการจะเห็นสมควรผ่อนผันเหตุแห่งการเพิกถอนดังกล่าวสำหรับบริษัทใหม่นั้น
ข้อ 10 ให้นำความในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วย หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการรับและเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน มาใช้บังคับ กับบริษัทใหม่เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อบังคับนี้
ข้อบังคับนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 25 มีนาคม 2539 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 14 มีนาคม 2539
(นายโกวิทย์ โปษยานนท์)
ประธานกรรมการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บัญชีแนบท้ายข้อบังคับ แสดงรายละเอียดสารสนเทศและเอกสาร ที่บริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยและนำส่ง
บัญชี (1) สารสนเทศที่ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์เมื่อคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมี มติให้ควบบริษัท 1.ชื่อบริษัทที่จะควบเข้าด้วยกัน และข้อมูลโดยสังเขปของกิจการ 2.ชื่อของบริษัทใหม่ (ถ้ามี) 3.วัตถุประสงค์หรือประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการควบบริษัท 4.ขั้นตอน ระยะเวลาในการดำเนินการ และวิธีการควบบริษัทพร้อมสาระสำคัญเกี่ยวกับ การควบบริษัท ได้แก่ วิธีการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่ จัดสรร อัตราส่วน และราคาต่อหุ้น เป็นต้น 5.เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี) 6.กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้น และวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้า ร่วมประชุมผู้ถือหุ้น 7.ข้อมูลอื่นใดที่มีหรือจะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือต่อการตัดสินใจ ในการลงทุน หรือต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาของหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัท จดทะเบียน
บัญชี (2) สารสนเทศที่ต้องรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์เมื่อคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมี มติให้ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัทที่จะควบกัน 1.ชื่อของบริษัทใหม่ 2.รายละเอียดการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ให้กับผู้ถือหุ้น 3.ทุนของบริษัทใหม่ 4.รายชื่อกรรมการ กรรมการอิสระ และอำนาจกรรมการของบริษัทใหม่ 5.ผู้สอบบัญชีของบริษัทใหม่ 6.กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกันระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะควบกัน และวันปิด สมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น 7.เรื่องอื่น ๆ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
-2-
บัญชี (3) เอกสารที่ต้องนำส่งตลาดหลักทรัพย์เมื่อจดทะเบียนการควบบริษัทแล้ว 1.สำเนาใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัท 2.สำเนาหนังสือรับรองของบริษัทจดทะเบียน (บริษัทใหม่) 3.หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทจดทะเบียน (บริษัทใหม่) 4.บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน (บริษัทใหม่) 5. ตัวอย่างลายมือชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท
6.รายชื่อและตัวอย่างลายมือชื่อของผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ 7.รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ 8.เอกสารอื่นตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด