บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด จัดอันดับเครดิตระดับ "AA" ให้แก่ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิของ บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) มูลค่า 4,000 ล้านบาท ซึ่งออกโดย บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด โดยสะท้อนถึงการรับประกันต้นเงินโดยสามารถขายคืนใบแสดงสิทธิให้แก่กระทรวงการคลังเท่ากับราคาเสนอขายครั้งแรกในกรณีที่บริษัทบางจากปิโตรเลียมไม่สามารถชำระเงินคืนได้ตามระยะเวลาที่กำหนด ตลอดจนคุณภาพเครดิตของบริษัทอ้างอิง และลักษณะของโครงสร้างที่คุ้มครองผู้ถือใบแสดงสิทธิ
ทริสเรทติ้งรายงานว่า คุณภาพเครดิตของบริษัทบางจากปิโตรเลียมวิเคราะห์จากสถานะการเป็นผู้ประกอบการในธุรกิจโรงกลั่นและจัดจำหน่ายน้ำมันปิโตรเลียมที่มีภาระหนี้อยู่ในระดับสูงเมื่อเทียบกับค่ามาตรฐานอ้างอิงของทริสเรทติ้ง นอกจากนี้ บริษัทยังใช้ประโยชน์จากสินทรัพย์ทางการตลาด ได้แก่ เครือข่ายสถานีบริการน้ำมันของบริษัทได้อย่างไม่เต็มที่ภายใต้อุตสาหกรรมที่มีความเสี่ยงจากการแข่งขันที่เกิดจากความไม่สมดุลระหว่างอุปสงค์และอุปทานทั้งภายในและนอกประเทศ รวมทั้งจากความผันผวนของอุตสาหกรรมตามวงจรเศรษฐกิจ และกำไรที่คาดการณ์ไม่ได้อันเนื่องมาจากราคาน้ำมันที่ผันผวน ทว่าจุดด้อยดังกล่าวจะได้รับการบรรเทาลงบางส่วนจากการปรับโครงสร้างทางธุรกิจและการเงินที่ได้รับความช่วยเหลือจากรัฐบาล และจากอุปสงค์ของน้ำมันที่มีมากขึ้นตามภาวะเศรษฐกิจที่ฟื้นตัวอย่างต่อเนื่อง
ทริสเรทติ้งกล่าวว่า บริษัทบางจากปิโตรเลียมเผชิญกับภาวะผลประกอบการและสถานะทางการเงินที่อ่อนแอจากวิกฤตเศรษฐกิจในปี 2540 เป็นต้นมา และเพื่อฟื้นฟูสถานะของบริษัท คณะรัฐมนตรีจึงได้มีมติเมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2546 เห็นชอบแผนการปรับโครงสร้างทางธุรกิจและการเงินเพื่อพัฒนาประสิทธิภาพทั้งในธุรกิจโรงกลั่นและการตลาดในการสร้างกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน ซึ่งคาดว่ากระแสเงินสดและความสามารถในการทำกำไรจะเพิ่มขึ้นหากแผนการปรับโครงสร้างบรรลุเป้าหมาย วัตถุประสงค์หลักของการปรับโครงสร้างทางการเงินคือการลดภาระหนี้ของบริษัทบางจากปิโตรเลียม โครงสร้างทุนของบริษัทจะเปลี่ยนแปลงจากภาระหนี้ในปัจจุบันทั้งที่เป็นเงินกู้และหุ้นกู้ที่มีอยู่ประมาณ 19,500 ล้านบาทไปเป็น เงินทุนหมุนเวียนและเงินกู้ระยะยาว 12,500 ล้านบาทจากสถาบันการเงิน หุ้นสามัญ 3,000 ล้านบาท และหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิอายุ 10 ปี 4,000 ล้านบาท ซึ่งการปรับโครงสร้างทางการเงินจะลดภาระหนี้ของบริษัทได้ นอกจากนี้ ภาวะการแข่งขันที่ลดลงจากผลของการฟื้นตัวของเศรษฐกิจภายในประเทศและในภูมิภาคจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและการสร้างรายได้ให้แก่บริษัทในระยะปานกลางด้วย
ทริสเรทติ้งกล่าวว่า ส่วนหนึ่งของแผนการปรับโครงสร้างทางการเงินจะเป็นการออกใบแสดงสิทธิในครั้งนี้ โดยใบแสดงสิทธิเป็นหนึ่งในหลักทรัพย์ 2 ชุดที่จะออก ซึ่งได้แก่ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิของบริษัทบางจากปิโตรเลียมและใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัท ทั้งนี้ ใบแสดงสิทธิทั้งสองจะออกโดยบริษัทสยามดีอาร์เพื่อนำเงินที่ได้ไปลงทุนในหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิและหุ้นสามัญของบริษัทบางจากปิโตรเลียม บริษัทสยามดีอาร์จัดตั้งและถือหุ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้เป็นบริษัทที่ทำหน้าที่ออกตราสารประเภทใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงโดยเฉพาะ ภาระการจ่ายชำระเงินของใบแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือใบแสดงสิทธิจะได้มาจากภาระการจ่ายชำระดอกเบี้ยของหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ นอกจากนั้น เพื่อให้หุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงกับใบแสดงสิทธิ บริษัทสยามดีอาร์จะต้องมอบสิทธิต่างๆ ที่มีในหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นกู้ให้แก่ผู้ถือใบแสดงสิทธิ
ใบแสดงสิทธินี้ได้รับการสนับสนุนจากกระทรวงการคลังโดยการอนุมัติจากคณะรัฐมนตรี โดยกระทรวงการคลังจะรับประกันการซื้อคืนใบแสดงสิทธิในราคาที่เท่ากับราคาที่เสนอขายครั้งแรกเมื่อเกิดเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ บริษัทบางจากปิโตรเลียมผิดนัดชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติให้เลิกบริษัท หรือแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี หรือศาลมีคำสั่งให้พิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด เนื่องจากเป็นการรับประกันเพียงเฉพาะต้นเงินเท่านั้นโดยไม่รวมดอกเบี้ย ทริสเรทติ้งจึงได้ประมาณการความสูญเสียดอกเบี้ยที่คาดว่าจะเกิดกับผู้ถือใบแสดงสิทธิในสถานการณ์ต่างๆ ที่บริษัทบางจากปิโตรเลียมจะผิดนัดชำระดอกเบี้ยได้ โดยประมาณการความสูญเสียดังกล่าวขึ้นอยู่กับความสูญเสียดอกเบี้ยที่ควรจะได้รับหลังจากที่บริษัทบางจากปิโตรเลียมผิดนัดชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ และความน่าจะเป็นในการที่บริษัทบางจากปิโตรเลียมจะผิดนัดชำระดอกเบี้ยอันเนื่องมาจากคุณภาพอันดับเครดิตของตน ในการพิจารณาอันดับเครดิตของใบแสดงสิทธิดังกล่าว ทริสเรทติ้งจะนำเอาค่าความสูญเสียที่คาดว่าจะเกิดขึ้นและส่วนเบี่ยงเบนมาตรฐานที่คำนวณได้ไปเปรียบเทียบกับค่ามาตรฐานอ้างอิงของระดับความสูญเสียและส่วนเบี่ยงเบนมาตรฐานของอันดับเครดิตในแต่ละอันดับ นอกจากนี้ ทริสเรทติ้งยังวิเคราะห์ถึงความชะงักงันใดใดที่อาจเกิดจากความเสี่ยงจากการดำเนินงานและความเสี่ยงด้านกฎหมายของบริษัทสยามดีอาร์ที่อาจจะมีผลกระทบต่อใบแสดงสิทธิอันเนื่องมาจากขนาดของความเสี่ยงปนเป (Commingled Risk) ที่บริษัทสยามดีอาร์มี ทั้งนี้ ความเสี่ยงปนเปดังกล่าวได้รับการประเมินจากการที่บริษัทสยามดีอาร์ถูกจัดตั้งให้ดำเนินงานเฉพาะเพื่อการออกใบแสดงสิทธิ และอาจถูกกระทบจากการล้มละลายของผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ทริสเรทติ้งกล่าวว่าอันดับเครดิตโครงสร้างทางการเงินดังกล่าวสามารถเปรียบเทียบได้กับอันดับเครดิตอื่นๆ ที่จัดโดยทริสเรทติ้ง -- จบ
ทริสเรทติ้งรายงานว่า คุณภาพเครดิตของบริษัทบางจากปิโตรเลียมวิเคราะห์จากสถานะการเป็นผู้ประกอบการในธุรกิจโรงกลั่นและจัดจำหน่ายน้ำมันปิโตรเลียมที่มีภาระหนี้อยู่ในระดับสูงเมื่อเทียบกับค่ามาตรฐานอ้างอิงของทริสเรทติ้ง นอกจากนี้ บริษัทยังใช้ประโยชน์จากสินทรัพย์ทางการตลาด ได้แก่ เครือข่ายสถานีบริการน้ำมันของบริษัทได้อย่างไม่เต็มที่ภายใต้อุตสาหกรรมที่มีความเสี่ยงจากการแข่งขันที่เกิดจากความไม่สมดุลระหว่างอุปสงค์และอุปทานทั้งภายในและนอกประเทศ รวมทั้งจากความผันผวนของอุตสาหกรรมตามวงจรเศรษฐกิจ และกำไรที่คาดการณ์ไม่ได้อันเนื่องมาจากราคาน้ำมันที่ผันผวน ทว่าจุดด้อยดังกล่าวจะได้รับการบรรเทาลงบางส่วนจากการปรับโครงสร้างทางธุรกิจและการเงินที่ได้รับความช่วยเหลือจากรัฐบาล และจากอุปสงค์ของน้ำมันที่มีมากขึ้นตามภาวะเศรษฐกิจที่ฟื้นตัวอย่างต่อเนื่อง
ทริสเรทติ้งกล่าวว่า บริษัทบางจากปิโตรเลียมเผชิญกับภาวะผลประกอบการและสถานะทางการเงินที่อ่อนแอจากวิกฤตเศรษฐกิจในปี 2540 เป็นต้นมา และเพื่อฟื้นฟูสถานะของบริษัท คณะรัฐมนตรีจึงได้มีมติเมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2546 เห็นชอบแผนการปรับโครงสร้างทางธุรกิจและการเงินเพื่อพัฒนาประสิทธิภาพทั้งในธุรกิจโรงกลั่นและการตลาดในการสร้างกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน ซึ่งคาดว่ากระแสเงินสดและความสามารถในการทำกำไรจะเพิ่มขึ้นหากแผนการปรับโครงสร้างบรรลุเป้าหมาย วัตถุประสงค์หลักของการปรับโครงสร้างทางการเงินคือการลดภาระหนี้ของบริษัทบางจากปิโตรเลียม โครงสร้างทุนของบริษัทจะเปลี่ยนแปลงจากภาระหนี้ในปัจจุบันทั้งที่เป็นเงินกู้และหุ้นกู้ที่มีอยู่ประมาณ 19,500 ล้านบาทไปเป็น เงินทุนหมุนเวียนและเงินกู้ระยะยาว 12,500 ล้านบาทจากสถาบันการเงิน หุ้นสามัญ 3,000 ล้านบาท และหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิอายุ 10 ปี 4,000 ล้านบาท ซึ่งการปรับโครงสร้างทางการเงินจะลดภาระหนี้ของบริษัทได้ นอกจากนี้ ภาวะการแข่งขันที่ลดลงจากผลของการฟื้นตัวของเศรษฐกิจภายในประเทศและในภูมิภาคจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและการสร้างรายได้ให้แก่บริษัทในระยะปานกลางด้วย
ทริสเรทติ้งกล่าวว่า ส่วนหนึ่งของแผนการปรับโครงสร้างทางการเงินจะเป็นการออกใบแสดงสิทธิในครั้งนี้ โดยใบแสดงสิทธิเป็นหนึ่งในหลักทรัพย์ 2 ชุดที่จะออก ซึ่งได้แก่ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิของบริษัทบางจากปิโตรเลียมและใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัท ทั้งนี้ ใบแสดงสิทธิทั้งสองจะออกโดยบริษัทสยามดีอาร์เพื่อนำเงินที่ได้ไปลงทุนในหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิและหุ้นสามัญของบริษัทบางจากปิโตรเลียม บริษัทสยามดีอาร์จัดตั้งและถือหุ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้เป็นบริษัทที่ทำหน้าที่ออกตราสารประเภทใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงโดยเฉพาะ ภาระการจ่ายชำระเงินของใบแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือใบแสดงสิทธิจะได้มาจากภาระการจ่ายชำระดอกเบี้ยของหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ นอกจากนั้น เพื่อให้หุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงกับใบแสดงสิทธิ บริษัทสยามดีอาร์จะต้องมอบสิทธิต่างๆ ที่มีในหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นกู้ให้แก่ผู้ถือใบแสดงสิทธิ
ใบแสดงสิทธินี้ได้รับการสนับสนุนจากกระทรวงการคลังโดยการอนุมัติจากคณะรัฐมนตรี โดยกระทรวงการคลังจะรับประกันการซื้อคืนใบแสดงสิทธิในราคาที่เท่ากับราคาที่เสนอขายครั้งแรกเมื่อเกิดเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ บริษัทบางจากปิโตรเลียมผิดนัดชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติให้เลิกบริษัท หรือแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี หรือศาลมีคำสั่งให้พิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด เนื่องจากเป็นการรับประกันเพียงเฉพาะต้นเงินเท่านั้นโดยไม่รวมดอกเบี้ย ทริสเรทติ้งจึงได้ประมาณการความสูญเสียดอกเบี้ยที่คาดว่าจะเกิดกับผู้ถือใบแสดงสิทธิในสถานการณ์ต่างๆ ที่บริษัทบางจากปิโตรเลียมจะผิดนัดชำระดอกเบี้ยได้ โดยประมาณการความสูญเสียดังกล่าวขึ้นอยู่กับความสูญเสียดอกเบี้ยที่ควรจะได้รับหลังจากที่บริษัทบางจากปิโตรเลียมผิดนัดชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ และความน่าจะเป็นในการที่บริษัทบางจากปิโตรเลียมจะผิดนัดชำระดอกเบี้ยอันเนื่องมาจากคุณภาพอันดับเครดิตของตน ในการพิจารณาอันดับเครดิตของใบแสดงสิทธิดังกล่าว ทริสเรทติ้งจะนำเอาค่าความสูญเสียที่คาดว่าจะเกิดขึ้นและส่วนเบี่ยงเบนมาตรฐานที่คำนวณได้ไปเปรียบเทียบกับค่ามาตรฐานอ้างอิงของระดับความสูญเสียและส่วนเบี่ยงเบนมาตรฐานของอันดับเครดิตในแต่ละอันดับ นอกจากนี้ ทริสเรทติ้งยังวิเคราะห์ถึงความชะงักงันใดใดที่อาจเกิดจากความเสี่ยงจากการดำเนินงานและความเสี่ยงด้านกฎหมายของบริษัทสยามดีอาร์ที่อาจจะมีผลกระทบต่อใบแสดงสิทธิอันเนื่องมาจากขนาดของความเสี่ยงปนเป (Commingled Risk) ที่บริษัทสยามดีอาร์มี ทั้งนี้ ความเสี่ยงปนเปดังกล่าวได้รับการประเมินจากการที่บริษัทสยามดีอาร์ถูกจัดตั้งให้ดำเนินงานเฉพาะเพื่อการออกใบแสดงสิทธิ และอาจถูกกระทบจากการล้มละลายของผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ทริสเรทติ้งกล่าวว่าอันดับเครดิตโครงสร้างทางการเงินดังกล่าวสามารถเปรียบเทียบได้กับอันดับเครดิตอื่นๆ ที่จัดโดยทริสเรทติ้ง -- จบ