บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด ประกาศ “เครดิตพินิจ” แนวโน้ม “Developing” หรือ “ยังไม่ชัดเจน” สำหรับอันดับเครดิตองค์กรของ บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) หลังจากที่บริษัทได้ออกประกาศเมื่อวันที่ 7 กันยายน 2555 เรื่องแผนการซื้อหุ้นจำนวน 24 ล้านหุ้น หรือคิดเป็น 40% ของหุ้นสามัญทั้งหมดของ บริษัท แกรนด์ ยูนิตี้ ดิเวลล็อปเมนท์ จำกัด (Grand U) โดยบริษัทจะซื้อหุ้นส่วนนี้จาก บริษัท แอล.พี.เอ็น. ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) และ บริษัท เยาววงศ์ โฮลดิ้ง จำกัด ในมูลค่าหุ้นละ 15 บาท คิดเป็นเงินจำนวน 360 ล้านบาท นอกจากนี้ บริษัทยังมีแผนทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดซึ่งรวมถึงหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิของ บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) (GOLD) ด้วย โดยบริษัทราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญเท่ากับ 5.5 บาทต่อหุ้น และใบสำคัญแสดงสิทธิเท่ากับ 2.5 บาทต่อหน่วย ซึ่งคิดเป็นเงินมูลค่าสูงสุดจำนวน 7,497 ล้านบาท บริษัทจะเพิ่มทุนจำนวน 8,200 ล้านบาทเพื่อใช้ในการซื้อกิจการทั้งสองแห่งดังกล่าว
สำหรับการซื้อหุ้นสามัญของ Grand U บริษัทจะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 264 ล้านหุ้น และจัดสรรหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 2.5 บาท การเพิ่มทุนดังกล่าวคิดเป็นเงินจำนวน 660 ล้านบาท ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม บริษัทจะนำหุ้นที่เหลือดังกล่าวเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัดในราคาเสนอขายที่มีการกำหนดโดยการสำรวจความต้องการซื้อหุ้นจากผู้ลงทุนสถาบันในราคาต่าง ๆ (Bookbuild) แต่จะไม่ต่ำกว่าราคาที่เสนอขายหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท เงินจากการเพิ่มทุนจำนวน 660 ล้านบาทนี้ 360 ล้านบาทจะใช้สำหรับการซื้อหุ้น 40% ของ Grand U ในขณะที่อีก 300 ล้านบาทจะใช้สำหรับการขยายธุรกิจของ Grand U
สำหรับการซื้อกิจการของ GOLD บริษัทจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจ (Voluntary Tender Offer) จาก GOLD ภายใต้เงื่อนไขว่า บริษัทต้องสามารถซื้อหุ้นสามัญได้ไม่น้อยกว่า 50% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ GOLD ทั้งนี้ บริษัทได้ทำบันทึกความเข้าใจ (Memorandum of Understanding -- MOU) กับ Rock Key International Limited (RKIL) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิใน GOLD โดย RKIL ตกลงที่จะขายหุ้นจำนวน 281,316,464 หุ้น (หรือคิดเป็น 24.8% ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ GOLD) และใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 108,479,551 หน่วยให้แก่บริษัทภายใต้การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจในราคาเสนอซื้อที่บริษัทกำหนดไว้โดยมีเงื่อนไขว่า หากบริษัทไม่สามารถซื้อหุ้นสามัญได้มากกว่า 50% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ GOLD การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดดังกล่าวจะถูกยกเลิก แหล่งเงินทุนของบริษัทในการเสนอซื้อดังกล่าวมาจากวงเงินกู้พิเศษระยะสั้นจากธนาคาร ซึ่งบริษัทจะชำระเงินกู้ดังกล่าวจากเงินเพิ่มทุนของบริษัท โดยบริษัทจะเพิ่มทุนจำนวน 7,540 ล้านบาทโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 3,016 ล้านหุ้นที่ราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 2.5 บาท และจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน สำหรับหุ้นที่เหลือจะเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัดในราคา Bookbuild
การซื้อกิจการและการเพิ่มทุนดังกล่าวคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในปลายเดือนธันวาคม 2555 ภายหลังจากได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งจะมีขึ้นในวันที่ 17 ตุลาคม 2555 กรณีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจใน GOLD อาจถูกยกเลิกได้หากบริษัทไม่สามารถซื้อหุ้นสามัญได้มากกว่า 50% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ GOLD หรือหากบริษัทไม่สามารถจัดหาวงเงินกู้พิเศษระยะสั้นจากธนาคารได้ก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เนื่องจากผลสำเร็จของการทำรายการดังกล่าวยังมีความไม่แน่นอน ดังนั้นทริสเรทติ้งจะติดตามความคืบหน้าของการซื้อกิจการและการเพิ่มทุนดังกล่าวเพื่อพิจารณาเครดิตพินิจอีกครั้งเมื่อกระบวนการซื้อกิจการและการเพิ่มทุนเสร็จสิ้น และมีการวิเคราะห์ผลจากการทำรายการดังกล่าวอย่างถี่ถ้วนแล้ว ทริสเรทติ้งกล่าว — จบ
บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด/ www.trisrating.com ติดต่อ santaya@trisrating.com โทร. 0-2231-3011 ต่อ 500 อาคารสีลมคอมเพล็กซ์ ชั้น 24 191 ถ. สีลม กรุงเทพฯ 10500 บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด สงวนลิขสิทธิ์ พ.ศ. 2555 ห้ามมิให้บุคคลใด ใช้ เปิดเผย ทำสำเนาเผยแพร่ แจกจ่าย หรือเก็บไว้เพื่อใช้ในภายหลังเพื่อประโยชน์ใดๆ ซึ่งรายงานหรือข้อมูลการจัดอันดับเครดิต ไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่เพียงบางส่วน และไม่ว่าในรูปแบบ หรือลักษณะใดๆ หรือด้วยวิธีการใดๆ โดยมิได้รับอนุญาต การจัดอันดับเครดิตนี้มิใช่คำแถลงข้อเท็จจริง หรือคำเสนอแนะให้ซื้อ ขาย หรือถือตราสารหนี้ใดๆ แต่เป็นเพียงความเห็นเกี่ยวกับความเสี่ยงหรือความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้นั้นๆ หรือของบริษัทนั้นๆ โดยเฉพาะ ความเห็นที่ระบุในการจัดอันดับเครดิตนี้มิได้เป็นคำแนะนำเกี่ยวกับการลงทุน หรือคำแนะนำในลักษณะอื่นใด การจัดอันดับและข้อมูลที่ปรากฏในรายงานใดๆ ที่จัดทำ หรือพิมพ์เผยแพร่โดย บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด ได้จัดทำขึ้นโดยมิได้คำนึงถึงความต้องการด้านการเงิน พฤติการณ์ ความรู้ และวัตถุประสงค์ของผู้รับข้อมูลรายใดรายหนึ่ง ดังนั้น ผู้รับข้อมูลควรประเมินความเหมาะสมของข้อมูลดังกล่าวก่อนตัดสินใจลงทุน บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด ได้รับข้อมูลที่ใช้สำหรับการจัดอันดับเครดิตนี้จากบริษัทและแหล่งข้อมูลอื่นๆ ที่เชื่อว่าเชื่อถือได้ ดังนั้น บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด จึงไม่รับประกันความถูกต้อง ความเพียงพอ หรือความครบถ้วนสมบูรณ์ของข้อมูลใดๆ ดังกล่าว และจะไม่รับผิดชอบต่อความสูญเสีย หรือความเสียหายใดๆ อันเกิดจากความไม่ถูกต้อง ความไม่เพียงพอ หรือความไม่ครบถ้วนสมบูรณ์นั้น และจะไม่รับผิดชอบต่อข้อผิดพลาด หรือการละเว้นผลที่ได้รับหรือการกระทำใดๆโดยอาศัยข้อมูลดังกล่าว ทั้งนี้ รายละเอียดของวิธีการจัดอันดับเครดิตของ บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เผยแพร่อยู่บน Website: http://www.trisrating.com/th/ratinginformation/rating_criteria.html